中工国际工程股份有限公司独立董事意见



         中工国际工程股份有限公司独立董事意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》以及中工国际工程股份有限公司

（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十六次会议

审议的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案发表以

下独立意见：

    1、本次提交公司董事会会议审议的《关于调整发行股份购买资

产发行价格的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全

体独立董事事前认可。

    2、公司根据发行价格调整机制对发行价格进行调整符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发行股份购买

资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规和规范性文

件的规定，具备可操作性与合理性。

    3、公司与中国机械工业集团有限公司签署的附生效条件的《发

行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性。

    4、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

对原交易方案的重大调整。调整后的本次交易方案符合《上市公司重

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大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    5、本次交易对方国机集团为公司控股股东，与上市公司存在关

联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方

利益的议案时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国

公司法》、 中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定。

    本次会议审议的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》

等议案内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因

此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，同意董事会对本次

发行股份购买资产发行价格调整的相关安排。




                             独立董事：葛长银、王德成、李国强

                                   二○一九年二月十二日




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