证券代码：002051      证券简称：中工国际   公告编号：2019－025


                   中工国际工程股份有限公司
               关于注销部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第二十八次会议于 2019 年 3 月 31 日审议通过了《关于注销部分股票

期权的议案》。现对有关事项说明如下：

    一、公司股票期权激励计划和实施情况简述

    1、2017 年 7 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过

了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、《中

工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的

议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划

激励对象名单发表了核查意见。

    2、2017 年 9 月 8 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限

公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份

有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952 号），

原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考

核目标。

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    3、2017 年 10 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议

通过了《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及摘要、

《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的

议案》。

    4、2017 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通

过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立

意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

    5、2017 年 11 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公

司关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2017 年 11 月 21 日完成了

向 300 名激励对象授予 2,142 万份股票期权的授予登记工作，期权简

称：中工 JLC1，期权代码：037756，股票期权的行权价格为 20.84

元/股。

    6、2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》，公司将对 6 名已不符合激励条

件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权 40.5 万份进行注销。

独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项

发表了核查意见。

    7、2018 年 4 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过

了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》，因对标

企业中铁二局于 2017 年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大

变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，

补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行
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业内较高水平的中国铁建为对标企业。独立董事发表了独立意见，公

司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的事项发

表了核查意见。

    8、2018 年 4 月 24 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关

于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。

    9、2018 年 5 月 10 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公

司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司确认，公司部分已获授但未获准行权的股票期权注

销事宜已经办理完成，已获授但尚未行权的股票期权的数量由 2,142

万份调整至 2,101.5 万份。

    10、2018 年 8 月 14 日，第六届董事会第十九次会议审议通过了

《关于公司调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施

了 2017 年度权益分派方案，根据《中工国际股份有限公司股票期权

激励计划（草案）》的有关规定，股票期权激励计划的行权价格调整

为 20.49 元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次调整股

票期权激励计划行权价格事项发表了核查意见。

    二、本次股票期权注销的原因、依据、数量

    1、股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件。

    公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标为：以 2016

年为基准年，2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利

润复合增长率不低于 15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的

加权平均净资产收益率不低于 12%；且上述指标都不低于同行业平均

水平或对标企业 75 分位值；同时，完成中国机械工业集团有限公司

下达的 EVA 指标。
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    公司实际完成情况为：2018 年归属于上市公司股东扣除非经常

性损益后的净利润为 1,210,425,658.48 元，相比 2016 年归属于上市公

司股东扣除非经常性损益后的净利润 1,292,856,135.83 元复合增长率

为-3.24%，低于 15%，未达到业绩考核目标。

    鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，

根据《中工国际股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“八、激励

对象获授权益、行权的条件”的相关规定，“若股票期权行权期上一

年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，

作废处理”，公司拟注销 294 名激励对象第一个行权期已获授但未获

准行权的 700.5 万份股票期权。

    2、公司部分股票期权激励对象不符合激励条件。

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司股票期权激励对象马琰、刘影、张

慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、

杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计 15 人因离职已不符合激励条件，

根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“十

三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发

生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使

的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。……（2）单方面

提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所

订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订……”，公司将对

马琰等 15 人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计 64

万份进行注销。

    综上所述，公司本次拟注销股票期权 764.5 万份，已获授但尚未

行权的股票期权的数量由 2,101.5 万份调整至 1,337 万份，股票期权
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激励对象的人数将由 294 人调整为 279 人。根据公司 2017 年第一次

临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股

票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可

以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，

对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激

励计划的规定办理注销的相关事宜。

    三、本次注销部分期权对公司的影响

    由于公司 2018 年业绩考核未达到第一个行权期的业绩考核目标，

公司无需确认第一个行权期的股票期权费用，并对已经确认的股票期

权费用 827.22 万元予以冲回。
    公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》

和《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关

规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影

响公司管理团队的稳定性。

    四、独立董事意见

    公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

    1、因股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公

司拟注销 294 名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的 700.5

万份股票期权；因激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、

胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、

段潮共计 15 人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述 15 人已获授
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但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计 64 万份进行注销，符

合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及

《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规

定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响。

    2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计

划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定

回避表决，议案由非关联董事审议表决。

    因此，独立董事同意公司对上述已获授但未获准行权的股票期权

合计 764.5 万份进行注销。

    五、监事会核查意见

    公司监事会对本次注销部分股票期权事项核查后，发表如下意见：

    公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，同时

公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、

肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮

共计 15 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中

工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，

将 294 名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的 700.5 万份股

票期权和上述 15 名激励对象已获授但未获准行权的第二期和第三期

64 万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符

合相关规定，合法有效。

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       六、法律意见书的结论性意见

       北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于

中工国际工程股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》，

认为：

       公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《中

华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工

国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

       七、备查文件

       1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决

议；

       2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

       3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

       4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注

销部分已授予股票期权的法律意见书。



       特此公告。




                              中工国际工程股份有限公司董事会

                                       2019 年 4 月 2 日




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