北京金诚同达律师事务所

                    关于

 中工国际工程股份有限公司

 注销部分已授予股票期权的

         法 律 意 见 书
         金证法意[2019]字 0331 第 0152 号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585         传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所                                            法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                         中工国际工程股份有限公司
               注销部分已授予股票期权的法律意见书

                                            金证法意[2019]字 0331 第 0152 号


致：中工国际工程股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限
公司（以下简称“中工国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中工国
际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中工国际工程股
份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书；

     2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次注销的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关

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重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本所律师仅就公司本次注销涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

     7、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：




     一、本次注销的原因

     1、股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司股票期权激励计划第一个行权期的
业绩考核目标为：以2016年为基准年，2018年归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润复合增长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的加权平均净资产收益率不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值；同时，完成中国机械工业集团有限公司下达的EVA指标。

     公司实际完成情况为：2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润为1,210,425,658.48元，相比2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润1,292,856,135.83元复合增长率为-3.24%，低于15%，未达到业绩


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考核目标。

     鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，根据《激励
计划（草案）》“八、激励对象获授权益、行权的条件”的相关规定，“若股票
期权行权期上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行
权，作废处理”，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权
的700.5万份股票期权。

     2、公司部分股票期权激励对象不符合激励条件

     截至2019年3月31日，公司股票期权激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、
林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、
段潮共计15人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》“第十三、
公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情况时，
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废。……（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续
订……”，公司将对马琰等15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权
合计64万份进行注销。

     综上所述，公司本次拟注销股票期权764.5万份，已获授但尚未行权的股票
期权的数量由2,101.5万份调整至1,337万份，股票期权激励对象的人数将由294
人调整为279人。

     二、本次注销的授权

     2017年10月10日，中工国际2017年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》，并授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股
票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激
励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜。

     三、本次注销已履行的程序

     1、2019年3月31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩

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考核目标，公司拟注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的
700.5万份股票期权；因激励对象马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、
肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因
离职已不符合激励条件，公司将对上述15人已获授但未获准行权的第二期和第三
期股票期权合计64万份进行注销；公司本次注销已获授但未获准行权的股票期权
合计764.5万份。

     公司董事会在审议本次注销事项时，关联董事根据《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

     2、2019年3月31日，公司独立董事对本次注销事项发表独立意见，认为因
公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销294名激
励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份股票期权；因激励对象马
琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、张广东、杨磊、张
贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮共计15人因离职已不符合激励条件，公司拟对
上述15人已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权合计64万份进行注销，
符合《管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。

     3、2019年3月31日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，公司监事会同意董事会根据《激励计划（草案）》的
相关规定，注销294名激励对象第一个行权期已获授但未获准行权的700.5万份
股票期权，同时将马琰、刘影、张慧德、徐小兵、林革盛、胡伟、肖祎、李志勇、
张广东、杨磊、张贞、杨盼、周智勇、王星阳、段潮等15名激励对象已获授但未
获准行权的股票期权60万份进行注销，合计注销已获授但未获准行权的股票期权
764.5万份；监事会认为董事会本次回购注销的程序符合相关规定，合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     公司本次注销已取得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《管理


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办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司注
销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




庞正忠：                                   赵力峰：




                                           贺维：




                                                      2019 年 3 月 31 日




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