中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度




           中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度


                          第一章       总   则

     第一条   为了保护投资者的合法权益，加强担保管理，规避和降低经

营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他

人提供担保有关问题的通知》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中工国际工程股份

有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

     第二条   本制度适用公司及公司全资和控股子公司（以下简称“子公

司”）。

     第三条   本制度所称对外担保，是指公司及子公司为债务人（被担保

方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保以及

其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

     第四条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批

准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律

文件。

     第五条   公司为除全资子公司以外的被担保人提供担保，应当要求被

担保人或被担保人委托的第三人提供反担保等必要的措施防范风险，反担

保的提供方应具备实际承担能力。




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                  第二章   对外担保的受理及审批程序

    第六条   公司对外担保申请由公司融资部统一负责受理，被担保人应

当至少提前30个工作日（需要股东大会审批的，应当至少提前45个工作日）

向融资部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资

料，应当包括：

    （一）担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）担保合同；

    （五）公司要求反担保人提供的资料；

    （六）公司要求提交的其他资料。

    第八条   融资部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信

状况进行调查并对向其提供担保的风险及合规性进行评估，在形成书面报

告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送主管经理，并经公司总经理


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办公会审批通过后，报公司董事会批准。

    第九条     董事会办公室对对外担保累计总额进行复核控制。

    第十条     公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。控股股东及

其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第十一条     公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决策

权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十二条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：

    （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；

    （三）不得为除境外子公司之外的其它境外企业提供担保；

    （四）未经相关部门批准，不得提供外汇担保。

    第十三条     应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的

三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第十四条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限

于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的


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30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50％且绝对金额超过5000万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第十五条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条   除第十四条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的

其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。

    第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严

格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务

状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

    第十八条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风

险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十九条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围

内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对

公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和

监管部门报告并公告。

    第二十条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担


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保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和

国合同法》等法律、法规要求的内容。

       第二十一条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会

或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决

议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

       第二十二条   公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为其提

供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

       第二十三条   公司担保收费事项细则由公司另行制定并实施。



                         第三章   对外担保的管理

       第二十四条   对外担保具体事务由公司融资部负责，并邀请律师协

助。

       第二十五条   公司融资部的主要职责如下：

       （一）对被担保单位进行资信调查、评估；

       （二）具体办理担保手续；

       （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工

作；融资部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期

的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相

关财务档案，定期向公司领导和董事会报告。如发现被担保人经营状况严

重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或

可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应及时报告董事会。


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    （四）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括

但不限于担保申请书及其附件，融资部、公司其他部门、公司总经理办公

会以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清

理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、

有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送

公司总经理以及公司董事会秘书。

    在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告。

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）在接受反担保抵押、反担保质押时，公司融资部应会同公司法

律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续；

    （七）对外担保的债务到期后，融资部应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补

救措施。

    （八）办理与担保有关的其他事宜。



                     第四章   被担保方的资格

    第二十六条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的

单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；


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       （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

       第二十七条   被担保方须具备以下条件：

       （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行

贷款政策的有关规定；

       （二）资信较好，资本实力较强；

       （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借

款资金投向项目具有较高的经济效益；

       （四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较

好；

       （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付

息期间具有足够的现金流量；

       （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

       （七）公司认为必要的其他条件。



                            第五章       反担保

       第二十八条   公司为除全资子公司以外的被担保方提供担保，应当要

求被担保人或被担保人委托的第三人提供反担保等必要措施防范风险，谨

慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书

面合同。

       第二十九条   公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：

       （一）被担保方所有的房屋和其他地上附着物；

       （二）被担保方所持有的机器设备；


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    （三）被担保方所持有的土地。

    第三十条     公司只接受被担保方的下列权利作为质押：

    （一）被担保方所有的国债；

    （二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

    （三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

    （四）被担保方所有的、具有稳定现金流入、可以依法转让的的特许

经营权益的收益权。

    第三十一条     公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制

的财产、权利作为抵押或质押。

    第三十二条     公司与被担保方签定《反担保合同》时，应根据有关法

律法规的规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况

办理必要的公证手续。



                          第六章   担保的信息披露

    第三十三条     公司应当按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上

市规则》等规范性文件的要求，认真履行对外担保的相关信息披露义务。

    第三十四条     公司融资部应当按规定向负责公司年度审计的注册会

计师如实提供全部担保事项。

    第三十五条     公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对

外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                          第七章   法律责任


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    第三十六条      本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级

管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职

责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具

体情况给予处分。



                         第八章   附     则

    第三十七条     本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法

规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、

法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第三十八条     本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东大会审议

通过后生效。




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