北京金诚同达律师事务所
                   关于
   中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及控股股东是否符合
免于提交豁免要约收购申请条件的


        法律意见书

       金证法意[2019]字 0321 第 0122 号




    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层

    电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所                                                    法律意见书



                                       释       义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、中工国际、上
                         指   中工国际工程股份有限公司
市公司、公司


国机集团、交易对方       指   中国机械工业集团有限公司


                              中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本次交易                 指
                              联交易的交易行为


中国中元、标的公司       指   中国中元国际工程有限公司


                              中工国际向国机集团以发行股份方式购买其持有的中国中元
本次发行股份购买资产     指
                              100%股权


                              中工国际向国机集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金
本次募集配套资金         指
                              金额不超过 2,000 万元


                              《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《交易报告书》           指
                              资金暨关联交易报告书》


《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》


《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》


《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》


中国证监会               指   中国证券监督管理委员会


本所                     指   北京金诚同达律师事务所


                              《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司
本法律意见书             指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及控股股东
                              是否符合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》


                              中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国                     指
                              政区、澳门特别行政区及台湾地区）




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元                       指   人民币元




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                         北京金诚同达律师事务所

                         关于中工国际工程股份公司

            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

    涉及控股股东是否符合免于提交豁免要约收购申请条件的

                                法律意见书

                                          金证法意[2019]字 0321 第 0122 号


致：中工国际工程股份公司

     根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等法律、行政法规和规章、
规范性文件的规定，本所受中工国际的委托，作为公司本次交易的特聘专项法律
顾问，对本次交易涉及控股股东国机集团是否符合免于提交豁免要约收购申请条
件有关事项出具本法律意见书。

     对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规章、规范性文件发表法律意见。

     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅就本次交易涉及控股股东国机集团是否符合免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请条件有关事项发表法律意见，作为本次交易所必备
的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法
律责任。




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     5、本法律意见书仅供中工国际本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：




一、本次交易的方案

     （一）交易方案概要

     本次交易方案为中工国际以发行股份的方式向国机集团购买其持有的中国
中元 100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000 万元配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。募集的配套资金将用于
支付本次交易中介机构相关费用。

     （二）本次发行股份购买资产

     中工国际通过发行股份的方式购买国机集团持有的中国中元 100%股权，交
易对价为 127,089.69 万元，按照本次发行股份购买资产发行价格 10.31 元/股计算，
中工国际向国机集团发行 123,268,370 股。

     （三）本次募集配套资金

     中工国际向国机集团非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 2,000 万元，
用于支付本次交易中介机构相关费用。

二、本次交易的批准和授权

     （一）上市公司的批准和授权

     （1）2018 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

     （2）2018 年 12 月 24 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。


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     （二）交易对方的批准和授权

     2018 年 4 月 20 日，国机集团召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于中工国际与中国中元实施资产重组项目的议案》等与本次交易相关的议
案。

     （三）国有资产监督管理部门的批准

     2018 年 12 月 19 日，国机集团出具《国机集团关于中工国际工程股份有限
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国机战投[2018]506 号），原则同
意本次交易的总体方案。

     （四）中国证监会对本次交易的核准

     2019 年 3 月 7 日，中国证监会作出证监许可[2019]321 号《关于核准中工国
际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的批复》，核准中工国际向国机集团发行 123,268,370 股股份
购买相关资产并募集不超过 2,000 万元配套资金。

     综上，本所律师认为，本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国
际依法可以实施本次交易。

三、本次豁免履行要约收购义务申请人的主体资格

     （一）申请人基本情况

     本次豁免要约收购义务申请人为国机集团，根据国机集团现持有的《营业执
照》、《国机集团章程》及在登记机关登记（备案）的企业信息并经本所律师核查，
国机集团的基本情况如下：

        公司名称         中国机械工业集团有限公司

   统一社会信用代码      911100001000080343

       法定代表人        张晓仑

        注册资本         2,600,000 万元

        公司类型         有限责任公司（国有独资）

          住所           北京市海淀区丹棱街 3 号


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                         对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工
                         程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研
                         产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包
                         境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办
        经营范围
                         经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业
                         依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                         产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

        成立日期         1988 年 5 月 21 日

        营业期限         1988 年 5 月 21 日至长期

        登记机关         北京市市场监督管理局


     根据国机集团出具的声明及承诺并经本所律师核查，本所律师认为，国机集
团系依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规和规范性文件或其
公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

     （二）国机集团不存在不得收购上市公司的情形

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国机集团不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，国机集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、行政法规和规章、规范性文件或《国机集团章程》规定的需要终
止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情
况，具备依法收购上市公司股份的主体资格。

四、本次交易符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约申请的条件

     （一）关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定




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     《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

     （二）国机集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件

     经核查，本次交易前，上市公司控股股东国机集团直接或通过全资下属公司
间接合计持有上市公司 66,276.36 万股份，占上市公司总股本的 59.56%。根据《交
易报告书》，本次交易后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，上市
公司控股股东国机集团直接或通过全资下属公司间接合计持有上市公司
78,603.20 万股股份，占上市公司总股本的 63.60%。且上市公司社会公众股持股
比例不低于上市公司总股本的 10%。本所律师认为，上市公司不会因本次交易导
致出现《证券法》、《上市规则》规定的股权分布发生变化不再具备上市条件，
从而丧失上市地位的情形。

     综上，本所律师认为，国机集团符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免
要约收购申请的条件。

五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）国机集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
行政法规和规章、规范性文件或《国机集团章程》规定的需要终止或解散的情形，
且不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情况，具备依法收购
上市公司股份的主体资格。

     （二）国机集团符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的
条件。




     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及控股股东是否符合免于提
交豁免要约收购申请条件的法律意见书》签字页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                            经办律师：（签字）




庞正忠：                                    董寒冰：




                                            赵力峰：




                                            贺维：




                                                       2019 年 4 月 8 日




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