中工国际：业绩承诺实现情况说明审核报告2019-04-16
中工国际工程股份有限公司
业绩承诺实现情况说明审核报告
大华核字[2019]003254 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中工国际工程股份有限公司
业绩承诺实现情况说明审核报告
目 录 页 次
一、 中工国际工程股份有限公司 1-3
业绩承诺实现情况说明审核报告
二 、 中工国际工程股份有限公司 1-3
业绩承诺实现情况说明
中 工 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司
业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
审 核 报 告
大华核字[2019]003254 号
中工国际工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中工国际工程股份有限公司（以下简称中工
国际）编制的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《中工国际工程股份有限公
司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中工国际管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中工国际管理层编制
的《XXX 股份有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们
计划和实施鉴证工作,以对《XXX 股份有限公司业绩承诺实现情况说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了
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大华核字[2019]003254 号审核报告
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,中工国际管理层编制的《XXX 股份有限公司业绩承诺
实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证
券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反
映了中工国际实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供中工国际 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
（以下无正文）
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大华核字[2019]003254 号审核报告
（此页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨卫国
中国北京 中国注册会计师：李洪仪
二〇一九年四月十二日
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中工国际工程股份有限公司
业绩承诺实现情况说明
XXX 股份有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，中工国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、发行股份购买资产的基本情况
1．交易对方
本次交易对方为中国机械工业集团有限公司（简称国机集团）。
2．交易标的
本次交易标的资产为国机集团所持中国中元国际工程有限公司（简称中国中元）剥离
机械工业规划研究院有限公司 100%股权及中元国际工程设计研究院有限公司 100%股权后
中国中元 100%股权。
3．交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有
限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字
(2018)第 1065 号），截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中国中元的评估值为 127,089.69 万
元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为 127,089.69 万元，由本公司以发行股份
的方式支付本次交易的全部对价。
4．发行股份
根据本公司与国机集团于 2018 年 9 月 7 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协
议》，于 2018 年 12 月 6 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2019 年 2 月
12 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本公司向国机集团非公开发行
股票，购买国机集团持有的中国中元 100%股权。
2018 年 12 月 24 日，本公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019 年 2 月 12 日，本公司第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行
股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股票发行价格进行调整，调整后股份发行
数量为 123,268,370 股，发行价格为 10.31 元/股。
5．实施情况
2019 年 3 月 11 日，本公司收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 6 日核发的《关
于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集
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业绩承诺实现情况说明
配套资金的批复》（证监许可[2019]321 号）文件，核准本次交易。
2019 年 3 月 21 日，中国中元收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
911100001000064426 的《营业执照》，中国中元 100%的股权已经过户至本公司名下，本公
司现持有中国中元 100%的股权。
2019 年 4 月 9 日，本公司公告了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。经向深圳证券交易所申请，本
公司发行股份购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，本次新增股份的上市首
日为 2019 年 4 月 10 日。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方国机集
团承诺中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2018 年不低于 1.28
亿元、2019 年不低于 1.23 亿元、2020 年不低于 1.27 亿元。如果本次发行股份购买资产标的
资产交割的时间延后（即未能在 2018 年 12 月 31 日前完成标的资产交割），则业绩承诺及
补偿年度顺延至 2021 年，交易对方国机集团承诺标的公司 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。
若标的公司业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润
（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，交易对方国机集团依据
以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷ 标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和× 购买标的公司总价格÷ 本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份
数量；
若交易对方国机集团因本次所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分将以现金
补偿，具体额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股
份数）× 本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应
补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同协商聘请具备证券从资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份
总数× 本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则交易对方将
就该等差额部分对上市公司另行补偿，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，
交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
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业绩承诺实现情况说明
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数× 本次资产购买
的股份发行价格－已补偿现金总额）÷ 本次资产购买的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补
偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数× 本次资产购
买的股份发行价格－已补偿现金总额）－可补偿股份数× 本次资产购买的股份发行价格。
本次交易中，国机集团已作出承诺，承诺本次交易所得上市公司股份不用于对外质押，
可以确保未来股份补偿（如有）不受相应质押的影响。如在业绩承诺期间内上市公司有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买
的股份发行价格”进行相应调整。
各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺合计不应超过交易对方转让标的资产的交易
对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让
标的资产的交易对价。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2018 年度中国中元剥离机械工业规划研究院有限公司 100%股权及中元国际工
程设计研究院有限公司 100%股权后，中国中元扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润实现情况如下：
扣除非经常损益后 扣除非经常损益后
年度 归属于母公司股东 归属于母公司股东 完成数高于承诺数
的净利润承诺数 的净利润完成数
2018 年度 1.28 亿元 1.49 亿元 0.21 亿元
累计数 1.28 亿元 1.49 亿元 0.21 亿元
中国中元扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2018 年度完成数高于承诺数
0.21 亿元，完成业绩承诺。
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