中国国际金融股份有限公司

                关于

中工国际工程股份有限公司发行股份购买
    资产并募集配套资金暨关联交易

                  之

    2018 年度业绩承诺实现情况的
             核查意见



              独立财务顾问




             二〇一九年四月
     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“上市公司”）发行
股份购买交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的
中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权并募集配套资金
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对业绩承诺补偿义务人做出的关于中国中元 2018 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表意见如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    本次交易中由国机集团为本次业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期
为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。业绩承诺补偿义务人承诺，
标的资产对应的 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.28 亿元、1.23 亿元、1.27
亿元和 1.32 亿元。

二、业绩承诺补偿安排

    （一）承诺数差异的确定

    业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对中国中元业绩承诺期内实现的净利润与业绩承诺期内承诺净利
润的差异情况进行专项审计，以此确定中国中元在业绩承诺期内业绩情况。

    （二）业绩补偿的计算及补偿方式

    若中国中元业绩承诺期内实现的经审计实际净利润低于承诺净利润，则国机
集团依据以下方式计算就不足部分应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿
和现金补偿：

    国机集团当期应补偿股份数=（中国中元截至每一测算期间当期期末承诺净
利润累计数－中国中元截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷中国中
元业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资
产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；

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    若国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分由国
机集团以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

    国机集团当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测
算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。在
计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或
应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

    业绩承诺期间届满后，上市公司与国机集团应共同协商聘请具备证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承
诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补
偿现金金额）＞0，则国机集团将另行补偿。国机集团进行补偿时，应以其因本
次交易获得的上市公司股份进行补偿，国机集团获得股份不足以补偿的部分以现
金方式进行补偿，具体计算公式如下：

    国机集团应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股
份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产购买的股份
发行价格。

    若国机集团在本次交易中取得的股份数不足以补偿，差额部分由国机集团进
行现金补偿，具体计算公式如下：

    国机集团应补偿的现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补
偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×
本次资产购买的股份发行价格。

    双方一致同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过国机集团转
让标的资产的交易对价，即国机集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额
总计不应超过国机集团转让标的资产的交易对价。

    （三）补偿的实施

    如国机集团依据本协议的约定需要进行补偿的，上市公司应在相应年度专项
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审核报告或减值测试报告披露后的 15 个工作日内，书面通知国机集团并要求国
机集团进行补偿。国机集团应在收到通知之日起 15 个工作日内向协助上市公司
通知证券登记结算机构并办理股份回购和注销事宜或支付应补偿的现金金额。



三、中国中元 2018 年度业绩承诺完成情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《中工
国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]003254 号），标的资产中国中元 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 1.49 亿元，承诺利润数为 1.28 亿元，累计超额完成 0.21
亿元，已达到业绩承诺补偿义务人承诺的利润水平。大华认为：“中工国际管理
层编制的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,
在所有重大方面公允反映了中工国际实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”

四、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：根据大华出具的《中工国际工程股份有限公
司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003254 号），标的资产中
国中元 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.49 亿
元，承诺利润数为 1.28 亿元，累计超额完成 0.21 亿元。标的资产 2018 年度已经
完成了业绩承诺，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补偿。




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（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》的盖章页）




 独立财务顾问主办人： __________       ___________    ____________

                        乔小为           张洪一          段毅宁




                                                  中国国际金融股份有限公司

                                                          2019 年 4 月 15 日




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