中工国际工程股份有限公司独立董事意见



          中工国际工程股份有限公司独立董事意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》以及中工国际工程股份有限公司

（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规

定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十一次会议

审议的《关于公司 2019 年度日常关联交易调整的议案》、《关于使用募

集资金置换先期投入的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格

的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提

供不超过 1 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于中

工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷

款提供不超过 3,465 万元人民币最高额保证的议案》和《关于为全资子

公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》发表以下独立

意见：

    一、关于公司 2019 年度日常关联交易调整的议案

    公司对 2019 年度日常关联交易的调整是根据 2018 年度股东大会

对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关

项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避

了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特

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别是中小股东和非关联股东的利益。

    二、关于使用募集资金置换先期投入的议案

    公司本次使用募集资金置换先期投入的自有资金，可以提高资金

使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募

集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。本次置换距离募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程

序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关

法律法规的规定。

    三、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案

    1、公司因实施了 2018 年度权益分派方案而对股票期权激励计划行

权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规

和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草

案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作

为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关

规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

    四、关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行授信提供

不超过 1 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案

    公司为全资子公司中工资源贸易有限公司增加银行综合授信额度

提供担保，有利于子公司业务的发展，符合公司整体利益。该担保履
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行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

及《公司章程》等有关规定。

    五、关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水

处理有限公司贷款提供不超过 3,465 万元人民币最高额保证的议案

    公司控股子公司中工武大设计研究有限公司为其参股公司鄂州市

华净污水处理有限公司贷款提供担保，有利于参股公司经营发展，符

合公司整体利益，且中工武大设计研究有限公司按持股比例提供担保，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。该担保履行了必要的决策程

序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等

有关规定。

    六、关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保

的议案

    公司为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保，有

利于公司海外项目的执行，推动公司业务发展，符合公司整体利益。

该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》及《公司章程》等有关规定。

    本次会议审议的《关于公司 2019 年度日常关联交易调整的议案》、

《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、《关于调整股票期权激励

计划行权价格的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司增
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加银行授信提供不超过 1 亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议

案》、《关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处

理有限公司贷款提供不超过 3,465 万元人民币最高额保证的议案》和

《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》

的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，

同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于为全资子公

司中工国际（香港）有限公司提供履约担保的议案》提交股东大会审

议。




                        独立董事：葛长银、王德成、李国强

                                  二○一九年八月二十一日




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