中工国际:关于中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供不超过3,465万元人民币最高额保证的公告2019-08-23
证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-070
中工国际工程股份有限公司关于
中工武大设计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理
有限公司贷款提供不超过 3,465 万元人民币最高额保证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
1、中工武大设计研究有限公司(以下简称“中工武大”)为中工
国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”或“公司”)的控股
子公司,公司持股比例为 51%。2018 年 4 月,中工武大与鄂州市水
务集团有限公司(以下简称“鄂州水务集团”)、湖北鄂州华容区城市
建设投资有限公司(以下简称“华容城投”)共同投资设立了鄂州市
华净污水处理有限公司(以下简称“鄂州华净”),负责鄂州市华容区
污水处理 PPP 项目的融资、投资、建设和运营,中工武大持股比例为
31.5%。
鄂州市华容区污水处理 PPP 项目位于鄂州市华容区,主要建设内
容包括城镇污水处理设施及配套管网、农村污水处理设施及配套管网
两部分,建设期 1 年。项目总投资为 19,855.71 万元,其中拟使用鄂
州华净自有资金 3,915.42 万元、政府专项债券资金 5,287.37 万元,其
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余 10,652.92 万元拟向银行贷款。该项目已于 2017 年 6 月列入财政部
政府和社会资本合作中心 PPP 项目管理库,并已列入鄂州市华容区财
政预算。
为满足鄂州市华容区污水处理 PPP 项目建设的融资需要,鄂州华
净拟向中信银行申请 1.1 亿元人民币的贷款,期限 20 年(含建设期),
贷款利率为五年以上的贷款基准利率上浮 30%。中工武大、鄂州水务
集团、华容城投拟按持股比例为上述贷款提供连带责任担保,中工武
大拟提供不超过 3,465 万元人民币的担保,期限 20 年。具体条款以
中工武大与银行签订的保证合同为准。
2、董事会审议担保议案的表决情况
中工国际第六届董事会第三十一次会议于 2019 年 8 月 21 日召
开,以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于中工武大设
计研究有限公司为参股公司鄂州市华净污水处理有限公司贷款提供
不超过 3,465 万元人民币最高额保证的议案》。根据相关规定,上述
担保事项为公司董事会权限,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:鄂州市华净污水处理有限公司
注册时间:2018 年 4 月 20 日
注册地址:鄂州市华容区蒲团乡樊蒲大道吉刘街 41 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:周青
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注册资本:人民币 3,915.42 万元整
经营范围:鄂州市华容区污水处理 PPP 项目的投资、建设及运营
维护。
股东情况:鄂州水务集团持有 58.5%股权,中工武大持有 31.5%
股权,华容城投持有 10%股权。
鄂州华净最近一年又一期的主要财务指标如下(单位:人民币
元):
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 45,080,824.05 44,622,230.87
负债总额 5,971,949.24 10,224,441.43
净资产 39,108,874.81 34,397,789.44
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -47,277.34 2,869.37
净利润 -47,477.22 2,582.44
(以上 2018 年数据已经审计,2019 年上半年数据未经审计)
鄂州华净信用状况良好,不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等
事项。
三、担保协议的主要内容
中工武大为鄂州华净提供不超过 3,465 万元人民币最高额连带责
任保证担保,担保期限为 20 年,具体条款以中工武大与银行签订的
保证合同为准。鄂州华净其他股东均按其持股比例提供相应担保。
四、董事会意见
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公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提供担保
是为了满足鄂州市华容区污水处理 PPP 项目建设的融资需要,有利于
参股公司筹措资金,顺利建成项目并开展业务,符合公司整体利益。
鄂州华净其他股东已按持股比例提供担保,本次担保公平、对等。中
工武大为其参股公司鄂州华净提供担保的财务风险处于可控的范围
内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情
况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为
140,325.30 万元(含本次担保),占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东净资产 904,924.35 万元的比例为 15.51%。其中,
公司对控股子公司提供的有效担保额度合计为 136,860.30 万元。
公司及控股子公司无逾期担保情况,也无涉及诉讼的担保及因担
保被判败诉而应承担的损失。
六、独立董事意见
公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可
意见,同意将上述担保议案提交董事会审议。
独立董事认为,公司控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净
贷款提供担保,有利于参股公司经营发展,符合公司整体利益,且中
工武大按持股比例提供担保,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。该担保履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《深
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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
七、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:
1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表
了同意意见,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定,本次对外担保无需提交公司股东大会审议,本
次交易已履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定
的要求。
2、中工国际控股子公司中工武大为其参股公司鄂州华净贷款提
供担保有利于鄂州华净正常经营发展,不存在损害公司和股东利益的
情形。
综上,独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议;
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见;
3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司控
股子公司对外担保事项的核查意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2019 年 8 月 23 日
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