同洲电子:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-08-05
北京市金杜律师事务所
关于深圳市同洲电子股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市同洲电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳市同洲电子
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师(以下简称“经办律师”
或“金杜律师”)出席了公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大
会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,金杜及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
2. 公司 2017 年 7 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司第五
届董事会第四十六次会议决议公告》;
3. 公司 2017 年 7 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司第五
届监事会第二十五次会议决议公告》;
4. 公司 2017 年 7 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会通知公告》;
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料、网络投票结果;
6. 公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司 2017 年 7 月 19 日召开的第五届董事会第四十六次会议决
议及《公司章程》的有关规定,公司董事会于 2017 年 7 月 20 日以
公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网刊登了将于 2017 年 8 月 4 日召开本次股东大会的
通知。
金杜认为,本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人
为公司董事会,召集人资格合法有效。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2017 年 8 月 4 日下午三时在深圳市南山区高新科技园北
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区彩虹科技大厦 6 楼公司 601 会议室召开。
网络投票时间为:2017 年 8 月 3 日—8 月 4 日,其中,通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 8 月 4 日上午
9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2017 年 8 月 3 日下午 3:00 至 2017
年 8 月 4 日下午 3:00 的任意时间。
金杜认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
致,符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
会的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书,以及出
席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权
委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 2 人,
代 表 公 司 股 份 数 123,108,038 股 , 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
16.5033%;
公司董事、监事及高级管理人员共 4 人出席或列席了会议;
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2. 参加网络投票的人员
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根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 4
人,代表公司有表决权的股份 72,800 股,占公司股份总数的比例为
0.0098%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由
身份验证机构负责验证。
3. 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理人)共 6
人,代表公司有表决权的股份 123,180,838 股,占公司股份总数的
比例为 16.5131%。其中,除单独或合计持有公司 5%以上股份股东
及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东(以下简称“中
小投资者”)共计 5 人,代表公司有表决权的股份 73,800 股,占公
司股份总数的比例为 0.0099%。
三、提出新议案
经金杜律师见证,本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议
以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案,网络投票按照会议
通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结束后深圳证券信
息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜
律师共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果,并就下述议案对中小投资者的投票情况进行了单独统
计。经统计,本次股东大会的表决结果如下:
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之表决结果
如下:
本次股东大会以 123,108,038 股赞成,0 股弃权,72,800 股反对,占
出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的
99.9409%赞成,审议通过了该议案。
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其中中小投资者表决情况为:1,000 股赞成,0 股弃权,72,800 股反对,
占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的 1.3550%
赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决
权的 0.0008%赞成。
根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,上述议
案为股东大会普通决议议案,已取得出席本次股东大会的股东及股东代
表(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
综上所述,金杜认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序及表
决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生
效。
(此下无正文)
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(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
林青松
李 炜
单位负责人:
王 玲
二○一七年八月四日
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