同洲电子：关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告2017-11-11
股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2017-046
深圳市同洲电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 30 日收到
深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司关注函》（中小板关注
函【2017】第 180 号），公司及相关方就相关事项进行了认真核查，并对《关注函》
中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：
1、请小牛龙行全面披露前期已支付给袁明的款项以及剩余股份转让应付款所涉
及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之
外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名
称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计
划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
根据《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电子股
份有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），小牛龙行合计应向袁明支付股份转
让价款人民币 1,499,997,704.51 元。前述转让价款扣除袁明所欠小牛龙行借款本金 8.7
亿元、借款本金的利息 59,869,051.13 元，以及小牛龙行依据《差额补足及奖励协议》
及其补充协议向袁明支付的 113,522,153.50 元，还剩 456,606,499.88 元应由小牛龙行
根据《协议书》向袁明支付。
1、已支付款项来源
（1）有限合伙人小牛商置对小牛龙行的实缴出资额 3 亿元
该等资金全部来自深圳市小牛投资管理有限公司（以下简称“小牛投资”）提供的
借款，借款金额为 3 亿元，借款期限为 1 年，自借款实际发放之日起开始计算。
小牛投资的上述借款分别来自于其向深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）
1
提供的借款 0.945 亿元、深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）提供的借款 1.145
亿元以及深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）提供的借款 1 亿元，借款利率
均为 8%。
由于深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）、深圳市小牛慧赢五号投资企
业（有限合伙）和深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）于 2017 年 8 月满两
年的投资期限，小牛投资于上述企业投资期限到期前向新的出借方借入资金归还给上
述企业。新的借款方深圳市前海宝兴隆投资有限公司（以下简称“宝兴隆”）和深圳
市前海乾兴泰贸易有限公司（以下简称“乾兴泰”）向小牛投资提供借款，具体情况
如下：
序 借款金额
借款方 出借方 利率 担保 借款期限
号 （万元）
小牛资本管理集 自每笔借款实
1 小牛投资 宝兴隆 19,750.00 8%/年 团有限公司提供 际发生之日起
连带责任保证 1年
小牛资本管理集 自每笔借款实
2 小牛投资 乾兴泰 13,750.00 8%/年 团有限公司提供 际发生之日起
连带责任保证 1年
合计 33,500.00
公司查阅了宝兴隆和乾兴泰的工商资料以及说明函，相关情况如下：
① 宝兴隆
公司名称 深圳市前海宝兴隆投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
股东 湖南一统文化传媒有限公司（出资比例 60%），李跃民（出资比例 40%）
成立时间 2015 年 11 月 10 日
注册资本 500 万元
法定代表人 李跃民
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围 业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；股权投
资（具体项目另行申报）。
宝兴隆的股东湖南一统文化传媒有限公司的注册资本为 510 万元，股东为黄海琼，
出资比例 100%。
根据宝兴隆出具的说明函，宝兴隆向小牛投资提供的借款来源于深圳市勤勇珠宝
有限公司（以下简称“勤勇珠宝”）提供的借款 15,450 万元及乾兴泰提供的借款 4,500
2
万元；关于前述出借资金，宝兴隆不存在直接或间接使用小牛资本管理集团有限公司
（以下简称“小牛集团”）及其子公司资金的情形，并承诺对所提供的全部资金拥有
完全、有效的处分权且合法合规。
公司查阅了勤勇珠宝的工商资料以及承诺函，相关情况如下：
公司名称 深圳市勤勇珠宝有限公司
住所 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路和文锦北路交汇处鹏大厦一层 A11
股东 易勤勇
成立时间 2015 年 12 月 2 日
注册资本 500 万元
法定代表人 易勤勇
金银、钯金、铂金、翡翠、玉、钻石、珍珠、珠宝首饰、饰品以及工艺品
经营范围 的购销； 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
根据勤勇珠宝出具的承诺函，勤勇珠宝向宝兴隆提供的借款来源于公司自有资金
及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并承诺对所
提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
② 乾兴泰
公司名称 深圳市前海乾兴泰贸易有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
股东 湖南一统文化传媒有限公司（出资比例 60%），李跃民（出资比例 40%）
成立时间 2015 年 11 月 4 日
注册资本 500 万元
法定代表人 李跃民
经营范围 国内贸易（不含许可经营项目，不含专营、专控、专卖商品）。
根据乾兴泰出具的说明函，乾兴泰向小牛投资提供的借款为自有资金及自筹资金。
自筹资金来源于深圳金渠供应链有限公司（以下简称“金渠供应链”）提供的借款 5,000
万元，深圳市华尔街创投电子商务有限公司（以下简称“华尔街创投”）提供的借款
2,500 万元，田甜提供的借款 9,500 万元；关于前述出借资金，乾兴泰不存在直接或
间接使用小牛集团及其子公司资金的情形，并承诺对所提供的全部资金拥有完全、有
效的处分权且合法合规。
公司查阅了上述出借方金渠供应链、华尔街创投的工商资料及其提供的承诺函，
3
查阅了田甜提供的承诺函，具体情况如下：
A、金渠供应链
公司名称 深圳金渠供应链有限公司
住所 深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区 10 栋首层 01#
股东 江阴市金渠资本管理有限公司
成立时间 2016 年 1 月 29 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王艺新
计算机软硬件技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；金融信息服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融
业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理与咨询、企业管理与咨询、商务信息咨询（不含人才中介服务、证
经营范围 券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；电子商务；POS 机的销售；
黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、首饰的设计与销售；
供应链管理及相关配套服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:
黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、首饰的生产。，建设项
目环境影响审批（各区环保水务局审批）
金渠供应链股东江阴市金渠资本管理有限公司的注册资本为 5,000 万元，股东为
王艺新，出资比例 100%。
根据金渠供应链的承诺函，金渠供应链向乾兴泰提供的借款来源于公司自有资金
及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并承诺对所
提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
B、华尔街创投
公司名称 深圳市华尔街创投电子商务有限公司
深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综
住所
合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
成立时间 2014 年 6 月 4 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 于亚闪
深圳市盛世金融控股集团有限公司 （出资比例 50%）
股东
深圳市世投资产管理有限公司 （出资比例 50%）
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在网上从事商贸活动；受托资产管理；投资管理、投资咨询、企业管理咨询
（以上均不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、
经营范围 限制的项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募
集和发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）
华尔街创投的股东深圳市盛世金融控股集团有限公司的注册资本为 1 亿元，其中
李永民出资比例为 70%，田甜出资比例为 30%；深圳市世投资产管理有限公司的注
册资本为 1,000 万元，其中于亚闪出资比例为 70%，李永民出资比例为 30%。
根据华尔街创投出具的承诺函，华尔街创投向乾兴泰提供的借款来源于公司自有
资金及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并承诺
对所提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
C、田甜
根据田甜出具的承诺函，其出借资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或
间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并承诺对所提供的全部资金拥有完全、
有效的处分权且合法合规。
（2）执行事务合伙人盛世启航实业（深圳）有限公司（以下简称“盛世启航”）
对小牛龙行的出资额 3.75 亿元
2017 年 1 月 3 日，盛世启航入伙小牛龙行，成为小牛龙行的执行事务合伙人；
2017 年 1 月 5 日，深圳市小牛华信投资有限公司（以下简称“小牛华信”）从小牛龙
行退伙。在盛世启航入伙小牛龙行之前，小牛龙行的执行事务合伙人为小牛华信，小
牛华信已向小牛龙行实缴出资额 3.75 亿元，该笔资金为小牛集团提供的借款（前述
回复具体请见 2016 年 5 月 17 日披露的《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券
交易所问询函的回复的公告》（公告编号：2016-048）、以及 2016 年 9 月 1 日披露的
《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（公告编号：
2016-076））。
根据《入伙协议》和《退伙协议》，最迟于 2018 年 12 月 31 日，盛世启航后续缴
纳出资 3.75 亿元，小牛龙行将 3.75 亿元退还给小牛华信。
（3）有限合伙人彭铁对小牛龙行的已实缴出资额 3 亿元
彭铁的出资款来源于下述借款：
序号 出借方 借款金额 利率 担保 借款期限
小牛资本管理集团 3 年（自实际发放之
1 高健锋 1 亿元 15%/年
有限公司提供连带 日起算）
5
序号 出借方 借款金额 利率 担保 借款期限
责任保证
小牛资本管理集团
3 年（自实际发放之
2 黄万洲 1 亿元 15%/年 有限公司提供连带
日起算）
责任保证
小牛资本管理集团
3 年（自实际发放之
3 马楚雄 1 亿元 15%/年 有限公司提供连带
日起算）
责任保证
合计 3 亿元
前述出借方的简介如下：
（1） 黄万洲
黄万洲先生，现任中国黄金行业协会副会长、深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会
长、深圳市第六届人大代表、广东省金银首饰商会第四届副会长、中国孔子文化传播
促进协会荣誉副会长。2015 年 11 月至今就职于中财国盛投资(北京)股份有限公司，
任董事；以及 2006 年 3 月至今，任深圳市翠绿珠宝首饰有限公司董事长。黄万洲先
生投资了深圳山海睿智资产管理有限公司、深圳市燕洲实业有限公司、深圳市翠绿首
饰股份有限公司等企业。
（2） 马楚雄
马楚雄先生，现任深圳市金宝盈珠宝首饰有限公司以及深圳市前海金宝盈文化投
资有限公司董事长。马楚雄先生投资了深圳市金宝盈文化股份有限公司、深圳市金宝
盈珠宝首饰有限公司、中艺黄金控股股份有限公司等企业。
（3） 高健锋
高健锋先生，现任深圳金帝福珠宝有限公司、深圳市盛世珠宝有限公司的法定代
表人、执行董事和总经理。高健锋先生投资了深圳金帝福珠宝有限公司、深圳市盛世
珠宝有限公司、深圳市宏顺珠宝有限公司等企业。
根据前述出借方的承诺函，前述出借资金来源于自有资金及自筹资金，均不存在
直接或间接使用小牛集团及其子公司资金的情形，承诺对所提供的全部资金拥有完全、
有效的处分权且合法合规。
2、剩余股份转让应付款来源
后续应支付的资金金额为 456,606,499.88 元，该等资金将来源于金融机构股票质
押融资。
3、后续还款计划
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小牛龙行的还款包括以下来源：
（1）小牛龙行持有上市公司的分红收益。
（2）盛世启航股东彭铁和张军的出资款。彭铁的股东出资款将来自于其持有的小
牛集团获得的投资收益，以及小牛集团进一步引进战略投资者的股权转让收益。
彭铁系小牛集团持股 89.73%的控股股东，小牛集团是国内领先的新型的金融服
务集团，旗下拥有深圳市小牛互联网金融服务有限公司、深圳市小牛在线互联网信息
咨询有限公司、小牛新财富管理有限公司、深圳市小牛普惠投资管理有限公司等多家
全资子公司，业务涵盖互联网金融、财富管理和投资管理，资本实力雄厚。
目前，小牛集团已经成功引进第一轮战略投资者，2017 年 10 月 16 日小牛集团
增加注册资本 11,111.11 万元，其中，共青城金沣投资管理合伙企业（有限合伙）出
资 20,000 万元，其中 4,444.44 万元计入实缴注册资本，其余 15,555.56 万元计入资本
公积，增资后持有小牛集团 4%的股份；上海碧空龙翔投资管理有限公司出资 30,000
万元，其中 6,666.67 万元计入实缴注册资本，其余 23,333.33 万元计入资本公积，增
资后持有小牛集团 6%的股份。增资扩股后的小牛集团注册资本合计 111,111.11 万元。
根据小牛集团与上述增资方的《增资协议》，在上述增资之前，小牛集团除小牛金服、
小牛在线及其所属分支机构之外部分的估值为 50 亿元。
根据小牛集团的说明，小牛集团正在筹划进一步引进战略投资者的方案。
2、请小牛龙行及彭铁进一步明确说明是否存在未来 12 个月内对公司的资产、
主营业务存在重大调整的具体计划；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹
配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如无，请明确未来 12 个月无相关计划。
回复：
截至本公告出具之日，小牛龙行及实际控制人彭铁没有在未来 12 个月内对公司
的资产、主营业务进行重大调整的具体计划。
未来 12 个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上市公
司资产质量的角度出发，小牛龙行将结合数字电视行业的发展趋势，沿着“内生+外
延”的发展思路，持续增强上市公司的竞争优势，做大做强其主业，让企业充分享受
行业增长的红利。若未来小牛龙行对上市公司资产和业务明确提出调整计划或方案，
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据彭铁先生的说明，彭铁先生自创立小牛资本管理集团以来，一直坚持“实体
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金融”模式，致力于发展普惠金融业务，为小微企业、“三农”和偏远地区提供金融
服务，将金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节。彭铁先生长久以来均
看好实体经济。成为同洲电子的实际控制人后，彭铁先生将响应国家“增强金融服务
实体经济能力”的号召，利用其多年的金融行业经验及资源，支持同洲电子的产业发
展、优化和升级，帮助同洲电子提高综合竞争力、获得长远发展。
3、请小牛龙行及其合伙人盛世启航实业（深圳）有限公司、深圳市小牛商置资
产管理有限公司说明具体从事的业务情况。
回复：
（1）小牛龙行
小牛龙行成立于 2014 年 8 月 8 日，经营范围：受托资产管理、投资管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；经济
信息咨询，股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事
公开募集基金管理业务）。
截至本公告出具之日，小牛龙行无实际业务。
（2）盛世启航
盛世启航是小牛龙行的普通合伙人，成立于 2016 年 12 月 23 日，其经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、
自动化控制设备、无线移动电子信息产品、移动通讯终端的技术开发。
截至本公告见出具之日，盛世启航无实际业务。
（3）小牛商置
小牛商置是小牛龙行的有限合伙人，成立于 2015 年 3 月 18 日，其经营范围为：
一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理、投资顾问；企业管理咨询；股权投资；自有物业租赁；物业管理；品牌策
划；房地产经纪；为酒店提供管理服务；为餐饮企业提供管理服务；投资兴办实业；
国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）（以上经营范围法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目：机动车停放服务。
截至本公告出具之日，小牛商置无实际业务。
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4、请小牛龙行及彭铁说明是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。
如是，请说明具体的稳定措施并分析说明其可执行性、操作性。
回复：
小牛龙行及彭铁说明在未来 12 个月内可保持对公司控制权的稳定。稳定措施：
（1）根据小牛龙行及彭铁提供的《还款来源说明及还款计划》，小牛龙行及彭铁
已制定具有可执行性、操作性的计划，用于归还相关应付的债务，不会导致小牛龙行
及彭铁发生因到期债务被起诉及持有上市公司股权被查封进而影响公司控制权稳定
的情形。
（2）根据小牛龙行出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其所持上市公司股份在
本次交易完成后 12 个月内不转让，以维持其对上市公司的控制权。
（3）根据小牛龙行出具的《关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的说明》未来 12 个月内，如进行增持的，小牛龙行将严格按照相关法律、法规的要
求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
综上，小牛龙行及其实际控制人彭铁先生可在未来 12 个月内保持对公司控制权
的稳定，相关稳定措施可行、具有可操作性。
5、请法律顾问对小牛龙行及彭铁是否存在《上市公司收购管理办法》第六条的
相关情形进行核查并出具明确意见。
回复：
详细内容请见于同日披露的法律顾问北京德恒（深圳）律师事务所对小牛龙行及
彭铁就此项问题所出具的专项核查意见。
6、是否存在其他需要说明的情况。
回复：
公司及相关方不存在其他需要说明的情况。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2017 年 11 月 11 日
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