同洲电子：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司对深圳证券交易所关注函答复之核查意见2017-11-11
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市同洲电子股份有限公司
对深圳证券交易所关注函答复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2017年10月30日，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”
或“公司”）收到贵部下发的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2017】第180号）文件，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源证券”或“财务顾问”）作为同洲电子本次权益变动收购方深圳市
小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）的财务顾问，对
有关问题进行了认真调查、分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《深圳市同洲电子股份有限公
司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）相同。
1、请小牛龙行全面披露前期已支付给袁明的款项以及剩余股份转让应付款
所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资
入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列
示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续
还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
根据《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电
子股份有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），小牛龙行合计应向袁明
支付股份转让价款人民币 1,499,997,704.51 元。前述转让价款扣除袁明所欠小牛
龙行借款本金 8.7 亿元、借款本金的利息 59,869,051.13 元，以及小牛龙行依据《差
额补足及奖励 协议》及其补充协议向袁明支付的 113,522,153.50 元，还剩
1
456,606,499.88 元应由小牛龙行根据《协议书》向袁明支付。
1、已支付款项来源
（1）有限合伙人小牛商置对小牛龙行的实缴出资额 3 亿元
该等资金全部来自深圳市小牛投资管理有限公司（以下简称“小牛投资”）提
供的借款，借款金额为 3 亿元，借款期限为 1 年，自借款实际发放之日起开始计
算。
小牛投资的上述借款分别来自于其向深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限
合伙）提供的借款 0.945 亿元、深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）提供
的借款 1.145 亿元以及深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）提供的借款
1 亿元，借款利率均为 8%。
由于深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）、深圳市小牛慧赢五号投
资企业（有限合伙）和深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）于 2017 年
8 月满两年的投资期限，小牛投资于上述企业投资期限到期前向新的出借方借入
资金归还给上述企业。新的借款方深圳市前海宝兴隆投资有限公司（以下简称“宝
兴隆”）和深圳市前海乾兴泰贸易有限公司（以下简称“乾兴泰”）向小牛投资
提供借款，具体情况如下：
序 借款金额
借款方 出借方 利率 担保 借款期限
号 （万元）
小牛资本管理集 自每笔借款实
1 小牛投资 宝兴隆 19,750.00 8%/年 团有限公司提供 际发生之日起
连带责任保证 1年
小牛资本管理集 自每笔借款实
2 小牛投资 乾兴泰 13,750.00 8%/年 团有限公司提供 际发生之日起
连带责任保证 1年
合计 33,500.00
财务顾问查阅了宝兴隆和乾兴泰的工商资料以及说明函，相关情况如下：
① 宝兴隆
公司名称 深圳市前海宝兴隆投资有限公司
股东 湖南一统文化传媒有限公司（出资比例 60%），李跃民（出资比例 40%）
成立时间 2015 年 11 月 10 日
注册资本 500 万元
2
法定代表人 李跃民
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
经营范围 等业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；
股权投资（具体项目另行申报）。
宝兴隆股东湖南一统文化传媒有限公司的注册资本为 510 万元，股东为黄海
琼，出资比例 100%。
根据宝兴隆出具的说明函，宝兴隆向小牛投资提供的借款来源于深圳市勤勇
珠宝有限公司（以下简称“勤勇珠宝”）提供的借款 15,450 万元及乾兴泰提供的
借款 4,500 万元；关于前述出借资金，宝兴隆不存在直接或间接使用小牛资本管
理集团有限公司（以下简称“小牛集团”）及其子公司资金的情形，并承诺对所
提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
财务顾问查阅了勤勇珠宝的工商资料以及承诺函，相关情况如下：
公司名称 深圳市勤勇珠宝有限公司
股东 易勤勇
成立时间 2015 年 12 月 2 日
注册资本 500 万元
法定代表人 易勤勇
住所 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路和文锦北路交汇处鹏大厦一层 A11
金银、钯金、铂金、翡翠、玉、钻石、珍珠、珠宝首饰、饰品以及工艺品
经营范围 的购销； 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
根据勤勇珠宝出具的承诺函，勤勇珠宝向宝兴隆提供的借款来源于公司自有
资金及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并
承诺对所提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
② 乾兴泰
公司名称 深圳市前海乾兴泰贸易有限公司
股东 湖南一统文化传媒有限公司（出资比例 60%），李跃民（出资比例 40%）
成立时间 2015 年 11 月 4 日
注册资本 500 万元
法定代表人 李跃民
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深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
经营范围 国内贸易（不含许可经营项目，不含专营、专控、专卖商品）。
根据乾兴泰出具的说明函，乾兴泰向小牛投资提供的借款为自有资金及自筹
资金。自筹资金来源于深圳金渠供应链有限公司（以下简称“金渠供应链”）提
供的借款 5,000 万元，深圳市华尔街创投电子商务有限公司（以下简称“华尔街
创投”）提供的借款 2,500 万元，田甜提供的借款 9,500 万元；关于前述出借资
金，乾兴泰不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司资金的情形，并承诺对所
提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
财务顾问查阅了上述出借方金渠供应链、华尔街创投的工商资料及其提供的
承诺函，查阅了田甜提供的承诺函，具体情况如下：
A、金渠供应链
公司名称 深圳金渠供应链有限公司
股东 江阴市金渠资本管理有限公司
成立时间 2016 年 1 月 29 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王艺新
住所 深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区 10 栋首层 01#
计算机软硬件技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；金融信息服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融
业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务（根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理与咨询、企业管理与咨询、商务信息咨询（不含人才中介服务、证
经营范围 券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；电子商务；POS 机的销售；
黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、首饰的设计与销售；
供应链管理及相关配套服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:
黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、首饰的生产。，建设
项目环境影响审批（各区环保水务局审批）
金渠供应链股东江阴市金渠资本管理有限公司的注册资本为 5,000 万元，股
东为王艺新，出资比例 100%。
根据金渠供应链的承诺函，金渠供应链向乾兴泰提供的借款来源于公司自有
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资金及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并
承诺对所提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
B、华尔街创投
公司名称 深圳市华尔街创投电子商务有限公司
深圳市盛世金融控股集团有限公司 （出资比例 50%）
股东
深圳市世投资产管理有限公司 （出资比例 50%）
成立时间 2014 年 6 月 4 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 于亚闪
深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
在网上从事商贸活动；受托资产管理；投资管理、投资咨询、企业管
理咨询（以上均不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止、限制的项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募集和发行基金）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
华尔街创投的股东深圳市盛世金融控股集团有限公司的注册资本为 1 亿元，
其中李永民的出资比例为 70%，田甜的出资比例为 30%；深圳市世投资产管理
有限公司的注册资本为 1,000 万元，其中于亚闪的出资比例为 70%，李永民的出
资比例为 30%。
根据华尔街创投出具的承诺函，华尔街创投向乾兴泰提供的借款来源于公司
自有资金及自筹资金，不存在直接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，
并承诺对所提供的全部资金拥有完全、有效的处分权且合法合规。
C、田甜
根据田甜出具的承诺函，其出借资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直
接或间接使用小牛集团及其子公司的资金的情形，并承诺对所提供的全部资金拥
有完全、有效的处分权且合法合规。
（2）执行事务合伙人盛世启航实业（深圳）有限公司（以下简称“盛世启航”）
对小牛龙行的出资额 3.75 亿元
2017 年 1 月 3 日，盛世启航入伙小牛龙行，成为小牛龙行的执行事务合伙
人；2017 年 1 月 5 日，深圳市小牛华信投资有限公司（以下简称“小牛华信”）
从小牛龙行退伙。在盛世启航入伙小牛龙行之前，小牛龙行的执行事务合伙人为
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小牛华信，小牛华信已向小牛龙行实缴出资额 3.75 亿元，该笔资金为小牛集团
提供的借款（前述回复具体请见 2016 年 5 月 17 日披露的《深圳市同洲电子股份
有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》（公告编号：2016-048）、
以及 2016 年 9 月 1 日披露的《深圳市同洲电子股份有限公司关于深圳证券交易
所问询函的回复的公告》（公告编号：2016-076））。
根据《入伙协议》和《退伙协议》，最迟于 2018 年 12 月 31 日，盛世启航
后续缴纳出资 3.75 亿元，小牛龙行将 3.75 亿元退还给小牛华信。
（3）有限合伙人彭铁对小牛龙行的已实缴出资额 3 亿元
彭铁的出资款来源于下述借款：
序号 出借方 借款金额 利率 担保 借款期限
小牛资本管理集团
3 年（自实际发放之
1 高健锋 1 亿元 15%/年 有限公司提供连带
日起算）
责任保证
小牛资本管理集团
3 年（自实际发放之
2 黄万洲 1 亿元 15%/年 有限公司提供连带
日起算）
责任保证
小牛资本管理集团
3 年（自实际发放之
3 马楚雄 1 亿元 15%/年 有限公司提供连带
日起算）
责任保证
合计 3 亿元
根据前述出借方的承诺函，前述出借资金来源于自有资金及自筹资金，均不
存在直接或间接使用小牛集团及其子公司资金的情形，承诺对所提供的全部资金
拥有完全、有效的处分权且合法合规。
2、剩余股份转让应付款来源
后续应支付的资金金额为 456,606,499.88 元，该等资金将来源于金融机构股
票质押融资。
3、后续还款计划
小牛龙行的还款包括以下来源：
（1）小牛龙行持有上市公司的分红收益。
（2）盛世启航股东彭铁和张军的出资款。彭铁的股东出资款将来自于其持有
的小牛集团获得的投资收益，以及小牛集团进一步引进战略投资者的股权转让收
益。
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彭铁系小牛集团持股 89.73%的控股股东，小牛集团是国内领先的新型的金
融服务集团，旗下拥有深圳市小牛互联网金融服务有限公司、深圳市小牛在线互
联网信息咨询有限公司、小牛新财富管理有限公司、深圳市小牛普惠投资管理有
限公司等多家全资子公司，业务涵盖互联网金融、财富管理和投资管理，资本实
力雄厚。
目前，小牛集团已经成功引进第一轮战略投资者，2017 年 10 月 16 日小牛
集团增加注册资本 11,111.11 万元，其中，共青城金沣投资管理合伙企业（有限
合伙）出资 20,000 万元，其中 4,444.44 万元计入实缴注册资本，其余 15,555.56
万元计入资本公积，增资后持有小牛集团 4%的股份；上海碧空龙翔投资管理有
限公司出资 30,000 万元，其中 6,666.67 万元计入实缴注册资本，其余 23,333.33
万元计入资本公积，增资后持有小牛集团 6%的股份。增资扩股后的小牛集团注
册资本合计 111,111.11 万元。根据小牛集团与上述增资方的《增资协议》，在上
述增资之前，小牛集团除小牛金服、小牛在线及其所属分支机构之外部分的估值
为 50 亿元。
根据小牛集团的说明，小牛集团正在筹划进一步引进战略投资者的方案。
财务顾问核查意见：
经核查，小牛龙行前期已支付给袁明的款项来自小牛龙行自有资金及自筹资
金，剩余股份转让应付款将来自于金融机构股票质押融资。小牛龙行的后续还款
计划清晰明确，资金主要来自于小牛龙行持有上市公司的分红收益和彭铁的股东
出资款。彭铁的股东出资款将主要来自于其持有的小牛集团获得的投资收益，以
及小牛集团进一步引进战略投资者的股权转让收益。彭铁作为小牛集团的控股股
东，具备了相应的资金实力。
2、请小牛龙行及彭铁进一步明确说明是否存在未来 12 个月内对公司的资
产、主营业务存在重大调整的具体计划；如计划进行重大调整的，则说明与相
关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如无，请明确未来 12 个
月无相关计划。
回复：
截至本核查意见出具之日，小牛龙行及实际控制人彭铁没有在未来 12 个月
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内对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划。
未来 12 个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上
市公司资产质量的角度出发，小牛龙行将结合数字电视行业的发展趋势，沿着“内
生+外延”的发展思路，持续增强上市公司的竞争优势，做大做强其主业，让企
业充分享受行业增长的红利。若未来小牛龙行对上市公司资产和业务明确提出调
整计划或方案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
根据彭铁先生的说明，彭铁先生自创立小牛资本管理集团以来，一直坚持“实
体金融”模式，致力于发展普惠金融业务，为小微企业、“三农”和偏远地区提
供金融服务，将金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节。彭铁先生
长久以来均看好实体经济。成为同洲电子的实际控制人后，彭铁先生将响应国家
“增强金融服务实体经济能力”的号召，利用其多年的金融行业经验及资源，支
持同洲电子的产业发展、优化和升级，帮助同洲电子提高综合竞争力、获得长远
发展。
财务顾问核查意见：
经查阅小牛龙行及实际控制人关于未来 12 个月对上市公司原有业务有无处
置计划的说明，及关于对上市公司未来发展的战略规划的说明，本财务顾问认为，
截至本核查意见出具之日，小牛龙行及实际控制人彭铁没有在未来 12 个月内对
公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划。
3、请小牛龙行及其合伙人盛世启航实业（深圳）有限公司、深圳市小牛商
置资产管理有限公司说明具体从事的业务情况。
回复：
（1）小牛龙行
小牛龙行成立于 2014 年 8 月 8 日，经营范围：受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；
经济信息咨询，股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）。
经核查，截至本核查意见出具之日，小牛龙行无实际业务。
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（2）盛世启航
盛世启航是小牛龙行的普通合伙人，成立于 2016 年 12 月 23 日，其经营范
围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用
网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、移动通讯终端的技术开发。
经核查，截至本核查意见出具之日，盛世启航无实际业务。
（3）小牛商置
小牛商置是小牛龙行的有限合伙人，成立于 2015 年 3 月 18 日，其经营范围
为：一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资管理、投资顾问；企业管理咨询；股权投资；自有物业租赁；
物业管理；品牌策划；房地产经纪；为酒店提供管理服务；为餐饮企业提供管理
服务；投资兴办实业；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）
（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目：机动车停放服务。
经核查，截至本核查意见出具之日，小牛商置无实际业务。
财务顾问核查意见：
经过查阅小牛龙行及其合伙人盛世启航、小牛商置的财务数据和审计报告，
小牛龙行关于上述实体经营情况的说明，本财务顾问认为，截至本核查意见出具
之日，小牛龙行及其合伙人盛世启航、小牛商置均无实际业务。
4、请小牛龙行及彭铁说明是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳
定。如是，请说明具体的稳定措施并分析说明其可执行性、操作性。
回复：
小牛龙行及彭铁说明在未来 12 个月内可保持对公司控制权的稳定。稳定措
施：
（1）根据小牛龙行及彭铁提供的《还款来源说明及还款计划》，小牛龙行及
彭铁已制定具有可执行性、操作性的计划，用于归还相关应付的债务，不会导致
小牛龙行及彭铁发生因到期债务被起诉及持有上市公司股权被查封进而影响公
司控制权稳定的情形。
（2）根据小牛龙行出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其所持上市公司股
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份在本次交易完成后 12 个月内不转让，以维持其对上市公司的控制权。
（3）根据小牛龙行出具的《关于是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份的说明》未来 12 个月内，如进行增持的，小牛龙行将严格按照相关法律、
法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
财务顾问核查意见：
经查阅小牛龙行收购资金来源、相关借款及还款计划情况说明，小牛龙行及
其实际控制人彭铁先生关于未来 12 个月增持或减持持有上市公司股份的说明，
小牛龙行及其实际控制人彭铁先生可在未来 12 个月内保持对公司控制权的稳定，
相关稳定措施可行、具有可操作性。
5、请法律顾问对小牛龙行及彭铁是否存在《上市公司收购管理办法》第六
条的相关情形进行核查并出具明确意见。
回复：
（1）关于小牛龙行及彭铁是否负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续
状态
根据小牛龙行提供的财务数据、《入伙协议》、《退伙协议》及彭铁提供的
《借款协议》、银行转账凭证，截至本核查意见出具之日，小牛龙行及彭铁不存
在数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态。
经在 “中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息网”、“信用中国”
分别以“深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）”、“彭铁”为关键词进行了
信息检索，未发现其存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或执行案件的情形。
小牛龙行及彭铁已出具《承诺函》，“截至本《承诺函》出具之日，承诺人
不存在负有其他数额较大的债务，到期未清偿且处于持续状态的情况。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，小牛龙行及彭铁所负
债务均未到期，不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况。
（2）关于小牛龙行及彭铁最近三年是否有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市福田区国家税务局、深圳市
福田区地方税务局、深圳市公安局等部门出具的《复函》、《证明》及《无犯罪
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记录证明》，小牛龙行及彭铁最近三年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行
为。
经在“深圳证券交易所监管信息公开查询页面” 分别以“深圳市小牛龙行
量化投资企业（有限合伙）”、“彭铁”为关键词进行了信息检索，未发现其存在
被深交所实施监管措施的情形。
经核查，本财务顾问认为，小牛龙行及彭铁最近三年内不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为。
（3）关于小牛龙行及彭铁最近三年是否有严重的证券市场失信行为
经在“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询平台”分别以“深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合
伙）”、“彭铁”为关键词进行了信息检索，未发现其存在相关失信行为的记录。
小牛龙行已出具《小牛龙行及实际控制人无其他违规失信记录的说明》，“截
至本说明出具之日，小牛龙行及实际控制人彭铁不存在其他违规失信记录的情
形。”
彭铁已出具《说明》，“截至本说明出具之日，本人不存在其他违规失信记
录的情形。”
经核查，本财务顾问认为，小牛龙行及彭铁最近三年不存在严重的证券市场
失信行为。
（4）关于彭铁是否存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形
根据彭铁提供的身份证复印件，《无犯罪记录证明》、简历、《借款协议》
及《承诺函》，截至本核查意见出具之日，彭铁为具有完全民事行为能力人，可
以独立实施民事法律行为；其不存在重大违法记录或涉嫌有重大违法行为；其目
前所负债务均未到期，不存在数额较大的债务到期未清偿的情况。
经在“全国企业信用信息查询公示系统”将彭铁以往任职的企业名称作为关
键词进行了检索，其以往任职企业中不存在破产清算的公司、企业或因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司。
经核查，本财务顾问认为，彭铁不存在《公司法》第一百四十六条规定不得
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担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，小牛龙行及彭铁不
存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
6、是否存在其他需要说明的情况。
回复：
无其他需要说明的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股
份有限公司对深圳证券交易所关注函答复之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
管 建 林健晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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