北京市金杜律师事务所

                   关于深圳市同洲电子股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：深圳市同洲电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市同洲电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”
或“金杜律师”）出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大
会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


       1. 《公司章程》；


    2. 公司 2018 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
          报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司第五
       届董事会第五十次会议决议公告》；


    3. 公司 2018 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
       报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司 2018
       年第一次临时股东大会通知公告》；


    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料、网络投票结果；


    5. 公司本次股东大会会议文件。


    金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


        1. 根据公司 2018 年 1 月 3 日召开的第五届董事会第五十次会议决议及
           《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2018 年 1 月 4 日以公告形
           式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
           巨潮资讯网刊登了将于 2018 年 1 月 22 日召开本次股东大会的通知。


           金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、
           《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
           为公司董事会，召集人资格合法有效。


        2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。


           现场会议于 2018 年 1 月 22 日下午三时在深圳市南山区高新科技园
           北区彩虹科技大厦 6 楼公司 601 会议室召开。


           网络投票时间为：2018 年 1 月 21 日—1 月 22 日，其中，通过深圳
           证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 22 日

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      上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投
      票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 21 日下午 3:00 至
      2018 年 1 月 22 日下午 3:00 的任意时间。


      金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
      致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
      规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1. 出席现场会议的人员


      金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
      会的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出
      席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权
      委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 1 人，
      代 表 公 司 股 份 数 123,107,038 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
      16.5032%；


      公司董事、监事及高级管理人员共 3 人出席或列席了会议；


      公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。


      金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、
      行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    2. 参加网络投票的人员


      根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
      公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 6
      人，代表公司有表决权的股份 150,700 股，占公司股份总数的比例
      为 0.0202%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已
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      由身份验证机构负责验证。


    3. 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 7
      人，代表公司有表决权的股份 123,257,738 股，占公司股份总数的
      比例为 16.5234%。其中，除单独或合计持有公司 5%以上股份股东
      及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中
      小投资者”）共计 6 人，代表公司有表决权的股份 150,700 股，占公
      司股份总数的比例为 0.0202%。


三、提出新议案


   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议
    以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议
    通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信
    息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜
    律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投
    票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计，
    本次股东大会的表决结果如下：


   《关于聘请2017年年度财务报表审计机构的议案》之表决结果如下：



    本次股东大会以 123,125,038 股赞成，0 股弃权，132,700 股反对，占
    出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的
    99.8923%赞成，审议通过了该议案。


    其中中小投资者表决情况为：18,000 股赞成，0 股弃权，132,700 股反
    对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的
    11.9443%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
    所持表决权的 0.0146%赞成。
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   根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述议
   案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代
   表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。


   综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
   东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
   决结果合法有效。


五、结论意见


   基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
   人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
   法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生
   效。


   （此下无正文）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                                        林青松




                                                         李   炜




                                       单位负责人：
                                                         王   玲




                                              二○一八年一月二十二日




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