申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于深圳市同洲电子股份有限公司

     使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规及深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同
洲电子”或“公司”）《募集资金管理及使用制度》等相关规定，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为同洲电子
2015年度非公开发行股票的保荐机构，对同洲电子拟在归还前次用于临时补充流
动资金的募集资金后再使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会 2015 年 10 月 9 日以“证监许可[2015]2260 号”
文《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公
司于 2015 年 11 月 30 日完成了非公开发行人民币普通股 6,300 万股 A 股的工作。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，
募集资金总额 628,740,000.00 元，扣除各项发行费用 20,651,500.00 元，实际募集
资金净额 608,088,500.00 元，其中新增注册资本 63,000,000.00 元，增加资本公积
545,088,500.00 元。以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具瑞华验字[2015]48040031 号验资报告进行审验。
上述募集资金净额计划全部用于“辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”。
    为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用制度》
等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。
    二、募集资金使用情况
     “辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”计划拟投资总额为79,315.82
万元，项目实施主体为同洲电子，投资资金来源为公司非公开发行股票募集资金
和公司自筹资金。
     公司于2015年12月29日召开第五届董事会第35次会议、第五届监事会第18
次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币10407.44万元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。具体内容详见公司于2015年12月30日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于用募集资金置换先期投入的公告》。
     公司于2017年7月19日召开第五届董事会第46次会议、第五届监事会第25次
会议及2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民
币18,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年7月20日刊登在《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
     截至 2017 年 12 月 31 日，“辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”
累计使用募集资金 12,407.44 万元，募集资金专户余额为人民币 31,329.09 万元
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），加上前次暂时
未归还的临时补流资金 18,000 万元，则截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额
合计为 49,329.09 万元。
     截至 2018 年 6 月 30 日，“辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”
累计使用募集资金 12,407.44 万元，募集资金专户余额为人民币 31,511.35 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），加上前次暂时未归
还的临时补流资金 18,000 万元，则截至 2018 年 6 月 30 日募集资金余额合计为
49,511.35 万元。
     三、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查情况
     为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成
本，公司拟使用部分暂时闲置募集资金26,000万元临时补充流动资金。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用制度》
等相关规定，鉴于本次用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金净额的
10%，《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》经公司第五
届董事会第53次会议审议通过后还需提交公司股东大会审议批准，本次暂时补充
流动资金的期限自公司股东大会审议通过上述议案之日起不超过12个月。
    公司在审议本事项过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资计划的正常进行；公司在上述闲置募集资金临时用于补充流动资金
的使用期限届满之前，将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归
还以后2个交易日内予以公告。公司预计本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金可节约财务费用约1,696.5万元。
    四、内部决策程序情况
    2018年7月16日，公司第五届董事会第53次会议、第五届监事会第30次会议
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司在归还前次用于临时补充流动资金的募集资金后再使用暂时闲置募集资金
26,000万元临时补充流动资金。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。本
次议案还需提交公司股东大会审议批准。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：基于同洲电子募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，
结合同洲电子的生产经营情况，本次同洲电子使用部分暂时闲置募集资金临时补
充流动资金，可以缓解同洲电子流动资金压力，降低财务费用；同洲电子本次使
用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为履行了相应的法律程序，符合《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
    保荐机构同意同洲电子在归还前次用于临时补充流动资金的募集资金后再
使用暂时闲置募集资金26,000万元临时补充流动资金。根据公司《募集资金管理
及使用制度》，上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》尚
需经过公司股东大会审议批准。
                           （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签署
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保荐代表人：




                  管   建                          李志文




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2018 年 7 月 16 日