申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市同洲电子股份有限公司终止2015年度非公开发行股票募

   集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的

                                核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规及深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称
“同洲电子”或“公司”）《募集资金管理及使用制度》等相关规定，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为同洲
电子2015年度非公开发行股票的保荐机构，对同洲电子拟终止2015年度非公开发
行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的情况进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会 2015 年 10 月 9 日以“证监许可[2015]2260 号”
文《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公
司于 2015 年 11 月 30 日完成了非公开发行人民币普通股 6,300 万股 A 股的工作。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，
募集资金总额 628,740,000.00 元，扣除各项发行费用 20,651,500.00 元，实际募集
资金净额 608,088,500.00 元，其中新增注册资本 63,000,000.00 元，增加资本公积
545,088,500.00 元。以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具瑞华验字[2015]48040031 号验资报告进行审验。
上述募集资金净额计划全部用于“辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”。
    为加强和规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用制度》
等相关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。
     二、募集资金使用情况
     “辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”计划拟投资总额为79,315.82
万元，项目实施主体为同洲电子，投资资金来源为公司非公开发行股票募集资金
和公司自筹资金。
     公司于2015年12月29日召开第五届董事会第35次会议、第五届监事会第18
次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币10,407.44万元置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。具体内容详见公司于2015年12月30日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于用募集资金置换先期投入的公告》。
     公司于2017年7月19日召开第五届董事会第46次会议、第五届监事会第25次
会议及2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民
币18,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2017年7月20日刊登在《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司已于2018年7月31日将上述临时补充流动资金归还至募集资金专户。
     公司于2018年7月16日召开第五届董事会第53次会议、第五届监事会第30次
会议及2018年8月1日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
人民币26,000万元临时补充流动资金。具体内容详见公司于2018年7月17日刊登
在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公
告》。该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日，截至本意见出具日，仍处
于临时补流期间。
     截至2019年6月30日，实际投入该募投项目的募集资金为12,407.44万元，剩
余募集资金及其利息合计为49,798.36万元，其中，26,000万元目前尚处于临时补
充流动资金期间（该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日），其余募集资
金及其利息存储于募集资金专项账户内。
    三、关于终止对募集资金投资项目投入的原因
    （一）拟终止募集资金投资项目情况
    根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金
投向为：辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目。
    截止 2019 年 6 月 30 日，公司使用募集资金对项目的投入情况如下（未经审
计）：
                                                                    单位：万元

                                          原计划投入募集资   实际投入募集资金
         项目名称        原计划投资总额
                                               金总额              总额

   辽宁省 DVB+OTT 电视
                           79,315.82         60,808.85          12,407.44
   互联网业务投资项目

    截至2019年6月30日，实际投入该募投项目的募集资金为12,407.44万元，剩
余募集资金及其利息合计为49,798.36万元，其中，26,000万元目前尚处于临时补
充流动资金期间（该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日），其余募集资
金及利息存储于募集资金专项账户内。
    （二）终止投入募集资金投资项目的原因
    1、公司对“辽宁省 DVB+OTT 电视互联网业务投资项目”的筹备开始于 2013
年底，募集资金最终于 2015 年 11 月到位。在募集资金到位之前，公司已使用自
有资金及银行贷款投入上述募投项目，募集资金到位后，公司将符合置换要求的
先期投入的 10,407.44 万元于 2015 年 12 月进行了置换。募集资金实际到位时间
晚于预计时间，导致项目前期进度未达计划进度，项目整体时间进度延后。
    2、募投项目实施地点前期双向网改工作和网络平台建设不及预期，虽然公
司已经在募投项目实施地点建设了 OTT 业务试运营平台，但双向网改工作和网
络平台建设的滞后，使得具备开通 OTT 业务的用户比例不高，不能规模化进行
OTT 业务的运营，影响了 OTT 业务的顺利开展。
    3、近年来，OTT 电视互联网行业快速变化，结合募投项目实际运营情况，
特别是募投项目实际实现的收益情况，公司 2017 年、2018 年对该项目的投入
更加谨慎，策略性放缓了募投项目的投资进度。因 OTT 业务尚未规模化开展，
投资收益也未达到原预计投资收益。
    针对 OTT 互联网电视市场的机会，近年来众多企业纷纷进入 OTT 互联网电
视行业，除传统电视厂商进入布局外，腾讯、百度、阿里等互联网巨头分别通过
旗下腾讯视频、爱奇艺、优酷等网络视频巨头合作参与到竞争中，还有以硬件和
平台为切入点的小米、乐视、暴风、微鲸等纷纷入局，再加上其他网络视频、应
用平台提供商，使得国内 OTT 互联网电视行业参与者不断增多。互联网企业依
托互联网生态、内容和资本的优势，采用内容补贴硬件、低价高配硬件等方式抢
占市场。历经几年激烈的竞争，OTT 互联网电视行业已经获得很大发展，格局
逐渐形成，已形成几家独大的局面，BAT 等少数企业取得了绝对优势地位，大
多数企业被迫淡出 OTT 互联网电视行业。
    受制于体制、内容、生态、资金等各方面的因素，虽然很多广电运营商也在
尝试着各种方式开展 OTT 电视互联网业务，大力发展 DVB+OTT 新业态，但除
原有的广电业务外（以直播、时移为主），OTT 新业务的用户数量较少，发展不
如预期。
    继同洲电子之后，有至少 2 家以上企业于 2016 年及 2017 年期间，采用
DVB+OTT 合作运营的模式，与多地广电运营商合作，开展 DVB+OTT 合作运营，
投入巨大，但历经 1-2 年合作运营，OTT 新业务运营情况非常不理想，这些企业
已经不再继续新增投入。
    以 BAT 为代表的互联网企业在稳固 OTT 电视互联网格局之后，也在积极寻
求 OTT 之外的市场，广电运营商也成为他们的选择。近两三年来，不少广电运
营商基于市场竞争的压力，已经选择与 BAT 深度合作。如爱奇艺与歌华有线、
四川广电网络的深入合作，腾讯的 SDK 也已在深圳、贵州、辽宁等地区广电网
络落地，优酷也在和多家广电运营商进行合作。互联网企业利用在生态、内容、
用户规模和资本的优势，以广电运营商技术及运营体系经验积累、业务平台及设
备投入等为支撑进行资源整合，运营 DVB+OTT 模式，极大的挤压了其他合作
运营模式的发展空间。在资金、内容、运营、用户规模等与互联网企业相比不具
备优势的情况下，公司已不适合继续投入募投项目。
    4、公司日常经营贷款利率较往年有明显的提高，通过终止募集资金投资项
目并将剩余募集资金及其利息补充公司运营资金，将能有效降低公司的财务成
本，增强公司运营能力，更利于公司的可持续稳定发展。
    综合考虑上述原因，公司基于 OTT 电视互联网行业近几年深刻变化的格局，
结合募集资金投资项目实际运营情况，为提高募集资金使用效率和效益，避免原
募投项目所面临的市场风险，同时，为满足公司日常生产经营需要并有效减少公
司的财务成本，增强公司的运营能力，促进公司可持续稳定发展，维护公司及广
大股东的利益，公司拟终止 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目。
    四、剩余募集资金及其利息后续使用计划
    （一）剩余募集资金及其利息情况
    公司于2017年7月19日召开第五届董事会第46次会议、第五届监事会第25次
会议及2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金人民
币18,000万元临时补充流动资金。公司已于2018年7月31日将上述临时补充流动
资金归还至募集资金专户。
    公司于2018年7月16日召开第五届董事会第53次会议、第五届监事会第30次
会议及2018年8月1日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
人民币26,000万元临时补充流动资金。该次临时补充流动资金到期日为2019年7
月30日，截至本公告披露日，仍处于临时补流期间。
    截至2019年6月30日，实际投入该募投项目的募集资金为12,407.44万元，剩
余募集资金及其利息合计为49,798.36万元，其中，26,000万元目前尚处于临时
补充流动资金期间（该次临时补充流动资金到期日为2019年7月30日），其余募集
资金及其利息存储于募集资金专项账户内。
    （二）剩余募集资金及其利息后续使用计划
    若审议终止 2015 年度非公开股票募集资金投资项目并将剩余募集资金及其
利息永久补充流动资金事项的股东大会在前次临时补充流动资金到期日之前召
开且该事项获得股东大会审议通过，则前次 26,000 万元临时补充流动资金的募
集资金和其他募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，且为提高工作效率，
对于前次 26,000 万元临时补充流动资金的募集资金将直接用于永久补充流动资
金，公司将不再专门进行归还至募集资金专户的操作。因本次永久补充流动资金
事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永
久补充流动资金的金额以实际实施时结转的金额为准。
    同时，本次永久补充流动资金实施完成后，公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金专项账户资金余额将为零，公司将注销 2015 年度非公开发行股票全部
募集资金专项账户。
    五、公司说明和承诺
    1、本次永久补充流动资金的募集资金为公司 2015 年度非公开发行股票募集
资金，到账时间超过一年。
    2、2015 年度非公开发行股票募集资金的投资项目为单一项目，因此，本次
永久补充流动资金不存在影响其他募集资金投资项目实施的情况。
    3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供
财务资助。
    5、公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
    六、内部决策程序情况
    2019年7月5日，公司第五届董事会第59次会议、第五届监事会第35次会议审
议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资
金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行股票募
集资金投资项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。公司独立董事和监
事会发表了明确同意意见。本次议案还需提交公司股东大会审议批准。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：
    1、公司本次终止2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集
资金及利息永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
    2、公司本次终止 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集
资金及利息永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资
金，有利于公司整体发展，符合公司战略规划，且公司承诺永久补充流动资金后
十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不
存在损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对于公司本次终止 2015 年度非公开发行股票募集资金投资
项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
                           （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市同洲电子股
份有限公司终止 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金
及利息永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  管   建                          李志文




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       2019 年 7 月 5 日