信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2017】第 53 号）相关问题的专项回复意见
致：云南能源投资股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受云南能源投资股份有限公司的委托，
作为云南能投本次发行股份购买资产两年又一期会计报表的审计机构。
2017 年 9 月 21 日，云南能投董事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《关于<
云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，并于
2017 年 9 月 22 日对上述预案等文件进行了披露。2017 年 9 月 26 日，深圳证券交易所
出具了《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）【2017】第 53 号）。我所根据问询函的要求，就与审计相关的问题出具专项
回复意见如下：
问题 4、新能源公司在评估基准日后对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方
式合计增资 1.63 亿元，请补充披露以下事项：
（2）在扣除新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式增资 1.63
亿元后，上述三家标的公司最近一期的资产负债率；
回复：三家标的公司的股东对其增资主要是提供现金流支持，以及降低标的公司
资产负债率。最近一期（2017 年 6 月 30 日）财务数据中还未包括新能源公司的增资
金额（增资时点为 2017 年 9 月），如将增资调入本期，增资前后的资产负债率对比如
下：
项目 2017 年 6 月 30 日增资前 2017 年 6 月 30 日增资后 增减
会泽公司 68.63% 64.28% -4.35%
马龙公司 72.93% 70.29% -2.64%
大姚 59.38% 55.21% -4.17%
（3）结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露
上述三家标的公司资产负债率水平是否合理，请独立财务顾问、会计师发表明确意见；
回复：风电行业的特点是前期建设投入资金量大，投产运营后所需运营资金相对
较少，因此投产运行后资产负债率一般比较高。三家标的公司投资差异不大，但大姚
公司因资本金投入高，所以其资产负债率相对较低。截至 2017 年 6 月 30 日，选取行
业内 5 家上市公司进行对比，5 家上市公司平均资产负债率为 59.77%；根据预审财务
数据，三家标的公司增资前的平均资产负债率为 66.98%，较行业平均水平高出 7.21%；
增资后三家标的公司的平均资产负债率为 63.15%，与同行业水平接近。
2017 年 6 月 30 日，标的公司及同行业上市公司资产负债率比较如下：
单位：人民币元
项目 资产总额 负债总额 资产负债率
会泽公司 961,866,783.11 660,110,693.62 68.63%
马龙公司 851,411,247.55 620,914,684.74 72.93%
大姚公司 874,383,275.44 519,215,700.83 59.38%
三家标的公司加权平均 66.98%
宝新能源 16,149,765,862.21 7,674,912,088.34 47.52%
银星能源 9,576,117,991.19 6,655,466,362.18 69.50%
凯迪生态 39,163,245,766.12 26,047,127,141.52 66.51%
中闽能源 3,670,816,199.69 1,962,920,905.08 53.47%
节能风电 18,894,482,441.26 11,686,062,317.79 61.85%
算术平均值 59.77%
中位数 61.85%
审计机构认为：三家标的公司增资前资产负债率较行业平均水平偏高，增资后有
所降低并趋近于同行业平均水平，资产负债率较为合理。
（4）结合上述三家标的公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分
析说明上述三家标的公司的财务安全性及对后续财务状况和经营状况的影响，请独立
财务顾问、会计师发表明确意见。
回复：2017 年 1-6 月，根据预审财务数据，会泽公司、马龙公司和大姚公司三家
标的公司的现金流量情况如下：
单位：人民币元
项目 会泽公司 马龙公司 大姚公司
经营活动产生的现金流量净额 41,071,714.79 24,498,560.36 15,613,867.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,552,089.71 -693,276.75 -24,498,145.91
筹资活动产生的现金流量净额 -108,935,373.62 -9,717,907.42 17,578,425.16
现金及现金等价物净增加额 -69,415,748.54 14,087,376.19 8,694,146.82
三家标的公司已步入稳步运营期，会泽公司经营活动产生的现金、加上本次增资
的现金，已基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求。马龙公司、大姚
公司风电项目已于 2017 年 9 月列入第七批项目，后续上网电量对应的可再生能源财政
补助将陆续拨付到位。随着补助资金逐步到位，该两家公司的运营资金压力将大大缓
解。且长期借款分期偿还，利息费用逐年下降，进一步促进利润提升。三家风电公司
的经营状况正常稳定，财务状况持续改善。
审计机构认为：各标的公司经营活动产生的现金流量加上本次现金增资金额，已
基本能满足生产经营、存续债务分期偿还等的资金需求；随着生产经营的稳步发展及
贷款的分期偿还，存续贷款逐年减少，利息费用逐年下降，标的公司利润将进一步提
升，财务状况及经营情况将逐年向好。
问题 5、请补充披露本次交易涉及的四家标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月的期间费用及一年内即将到期借款情况，并结合现净流量状况等因素进一步分析四
家标的公司短期偿债能力及财务风险，请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
回复：四家标的公司期间费用为管理费用及财务费用，其中管理费用占比不大，
支出主要是财务费用（利息支出）。根据预审财务数据，四家公司的期间费用数据分析
如下：
1、期间费用支出情况
单位：人民币元
期间费用 会泽公司 泸西公司 马龙公司 大姚公司 四家公司合计
2015 年 998,232.46 6,194,127.24 738,978.04 3,223,694.60 11,155,032.34
管理
2016 年 3,478,625.10 5,200,489.99 3,014,891.34 1,663,255.27 13,357,261.70
费用
2017 年 1-6 月 1,697,925.99 1,661,574.07 1,446,501.05 1,438,656.89 6,244,658.00
财务 2015 年 21,791,438.61 32,566,324.72 8,248,629.13 62,606,392.46
费用 2016 年 25,338,292.84 26,600,198.72 27,054,323.14 4,708,166.74 83,700,981.44
2017 年 1-6 月 10,776,055.73 11,269,817.51 12,497,504.13 9,109,837.40 43,653,214.77
2015 年 22,789,671.07 38,760,451.96 8,987,607.17 3,223,694.60 73,761,424.80
合计 2016 年 28,816,917.94 31,800,688.71 30,069,214.48 6,371,422.01 97,058,243.14
2017 年 1-6 月 12,473,981.72 12,931,391.58 13,944,005.18 10,548,494.29 49,897,872.77
2、截止 2017 年 6 月 30 日短期偿债能力及财务风险分析
单位：人民币元
项目 会泽公司 泸西公司 马龙公司 大姚公司 四家公司合计
2017-6-30 货币资金 107,129,106.89 48,986,158.41 23,027,265.00 20,828,949.07 199,971,479.37
2017-6-30 流动资产 213,373,413.40 138,124,710.80 170,721,009.61 120,355,981.30 642,575,115.11
2017-6-30 流动负债 167,410,693.62 76,160,316.64 195,262,584.74 141,115,700.83 579,949,295.83
2017-6-30 一年内到
37,850,000.00 22,410,000.00 73,000,000.00 34,340,000.00 167,600,000.00
期借款
2017 年 1-6 月经营净
41,071,714.79 42,064,713.65 3,792,853.50 15,613,867.57 102,543,149.51
现金流量
流动比率 1.27 1.81 0.87 0.85 1.11
现金比率 63.99% 64.32% 11.79% 14.76% 34.48%
四家标的公司一年内到期的借款合计 16,760 万元，货币资金余额 19,971.15 万元，
账面资金余额已足以应付将于一年内到期的借款；四家标的公司流动比率合计大于 1
（无存货余额，故流动比率等于速动比率），其中会泽公司、泸西公司指标相对较好，
经营活动产生的现金流足以维持公司持续运营；马龙及大姚公司经营净现金流量稍差，
主要是上网发电的可再生能源补贴尚未拨付到位，马龙公司、大姚公司风电场于 2017
年 3 月进行第七批可再生能源补贴申报，并于 2017 年 9 月通过国家能源局信息中心复
审进入第七批可再生能源补贴目录，待公示后次月或下个季度可收到自发电以来的按
月或按季度补贴电价，届时，其现金流量将大幅好转，不存在短期偿债方面的财务风
险。
审计机构认为：各标的公司经营情况良好，销售回款有保障，目前经营现金流状
况以及 2017 年新能源公司的现金增资 1.63 亿元能够保证当前经营运转及债务偿还，
不存在短期偿债方面的财务风险。
问题 6、结合本次交易涉及的四家标的公司应收账款应收方情况、期后回款情况、
向客户提供的信用政策以及同行业公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账
款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：四家标的公司均通过云南电网上网发电，其电费收入包括电网公司标准电
价结算的收入，以及财政可再生能源补贴电费收入。截止 2017 年 9 月 30 日，应收账
款期后回款情况如下：
单位：人民币元
项目 2017-6-30 余额 期后回款 余应收款
标准电费 6,626,214.86 5,430,100.00 1,196,114.86
会泽公司 财政补助电费 46,704,951.99 11,977,631.82 34,727,320.17
小计 53,331,166.85 17,407,731.82 35,923,435.03
标准电费 7,863,425.31 6,081,800.00 1,781,625.31
泸西公司 财政补助电费 42,267,456.46 8,675,901.30 33,591,555.16
小计 50,130,881.77 14,757,701.30 35,373,180.47
标准电费 6,475,161.54 5,962,600.00 512,561.54
马龙公司 财政补助电费 121,390,364.90 121,390,364.90
小计 127,865,526.44 5,962,600.00 121,902,926.44
标准电费 3,360,035.93 2,716,200.00 643,835.93
大姚公司 财政补助电费 77,698,259.92 77,698,259.92
小计 81,058,295.85 2,716,200.00 78,342,095.85
标准电费 24,324,837.64 20,190,700.00 4,134,137.64
合计 财政补助电费 288,061,033.27 20,653,533.12 267,407,500.15
合计 312,385,870.91 40,844,233.12 271,541,637.79
各标的公司与电网公司按时进行标准电费的结算，并及时收取标准电费；可再生
能源补贴主要根据财政资金的到位情况进行支付，双方未明确约定应收补贴电费的信
用期。报告期内，会泽公司、泸西公司均正常收到可再生能源电费补贴。马龙风电项
目和大姚风电项目于 2017 年 3 月开始进行第七批可再生能源补贴目录申报工作，经过
由省到国家层级审核，已经于 2017 年 9 月通过国家能源局信息中心复审，进入第七批
可再生能源补贴目录。待公示后次月或下个季度预计可收到自上网发电以来的按月或
季度的结算补贴，并以此类推回款直至收回全部补贴款项。
各标的公司坏账计提政策按照公司具体情况，参考行业惯例制定，具体为：公司
采用备抵法核算应收款项坏账损失，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，
计入当期损益。公司应收账款主要为应收电费款，根据行业惯例，作为单项金额重大
并单独计提坏账准备的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额测
试减值损失。经单项测试不存在减值损失的，并入信用风险特征组合计提坏账准备。
信用风险特征组合又分账龄组合及无回收风险组合，无回收风险组合不计提坏账准备。
标的公司应收电费款包含标准电费和电费补贴款，其中标准电费部分由当地电网公司
支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，
公司客户为云南电网公司，为国有企业，信誉良好，不存在超过 1 年期的应收标准电
费款；对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，标的公司
各期项目均已进入补助目录或已提交申请。因此，对于应收账款中的应收电费款部分，
发生坏账的可能性极低，公司划分为无风险组合，不计提坏账准备，与节能风电等同
行业上市公司会计政策保持一致。
审计机构认为：结合标的公司应收账款客户情况及期后回款情况，并参照同行业
上市公司的坏账计提政策，标的公司与电网公司的标准电费及可再生能源补贴电费经
单项测试不存在坏账风险，并入信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项后划分为
无风险组合，无坏账风险，不计提坏账准备，符合行业惯例及企业实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
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【2017】第 53 号）相关问题的专项回复意见》之签字盖章页）
注册会计师： ____________________ ____________________
鲍 琼 赵光枣
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 11 日
