中国国际金融股份有限公司

关于云南能源投资股份有限公司本次交易

         产业政策和交易类型

                 之

            专项核查意见




            独立财务顾问




          二〇一七年十一月
                              声明与承诺

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”），

接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）

委托，担任云南能投本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”

或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规

范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，

以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                    -1-
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好

并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交

易相关事项进行了核查，具体如下：


    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组

的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业

产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


    根据本次交易方案，云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司发行股

份购买其持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%

股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会

泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权、泸西县云能

投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”，与大姚公司、马龙公司、会泽公司

合称“标的公司”）70%股权。


    本次标的公司主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产

品为电力，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于

“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D44 电力、热力生产和供应业”，

不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业

化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。


    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

借壳上市



                                   -2-
    云南能投目前主要经营盐业务和天然气业务双主业，其中食盐、工业盐、日

化盐、芒硝等系列产品的生产销售业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引

（2012 年修订）》中的“C14 食品制造业”，天然气管网建设、天然气销售、

入户安装服务等业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》

中的“D45 燃气生产和供应业”。


    标的公司主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，

属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“D44 电力、

热力生产和供应业”。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或

上下游并购。


    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导

致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变

化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。


    三、本次交易是否涉及发行股份


    根据本次交易方案，云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司购买其

持有的大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公

司 70%股权，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价

格为每股 11.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 121,016,678 股 A 股

股票。


    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，

本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立
                                   -3-
案稽查且尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问

核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


    五、中国证监会或深交所要求的其他事项。


    无。


    （以下无正文）




                                 -4-
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：__________________       __________________

                               李剑平                 聂磊




   项目协办人：__________________       __________________

                      李博闻                 何宇佳




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                         2017 年 11 月 30 日




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