云南能源投资股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性的说明


    云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行
股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持
有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公
司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电
开发有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。
       按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
         一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上市规则》的有关规定，向深
圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序，自 2017 年 7 月 6 日起
公司股票连续停牌。
    （二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。同时公司聘请了独立财
务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。
    （三）2017 年 9 月 1 日，公司召开董事会 2017 第六次临时会议，同意
公司股票继续停牌，并于 2017 年 9 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组继
续停牌的公告》。
    （四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告。
    （五）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《云南能源投资股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并提交公司董事会审议。
    （六）2017 年 9 月 14 日，云南省国资委出具《关于云南能源投资股份有
限公司重大资产重组可行性研究报告预审核意见的复函》，预审核同意本次交易。
    （七）2017 年 9 月 21 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股
份购买资产暨业绩补偿框架协议》；为避免本次交易后的同业竞争，公司亦与云
南省能源投资集团有限公司及其相关下属公司签署了相应附条件生效的股权托
管协议。
    （八）2017 年 9 月 21 日，公司召开了董事会 2017 年第七次临时会议，
审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事对本次交易相关议
案予以事前认可并发表了独立意见。会后，公司公告了本次重大资产重组的预案、
框架协议等相关文件。
    （九））2017 年 10 月 12 日，公司公告对深圳证券交易所问询函的回复、预
案（修订稿）等文件。同日发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》，公司
股票于 2017 年 10 月 12 日开市起复牌。
    （十）云南省国资委已备案本次交易的相关评估报告。
    （十一）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《云南能源投资股
份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董
事会审议。
    （十二）2017 年 11 月 30 日，公司与交易对方新能源公司签订了附条件生
效的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发
行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
    （十三）2017 年 11 月 30 日，公司召开了董事会 2017 年第九次临时会议，
审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事
项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就
本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带法律责任。


    公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。


    特此说明。
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）




   全体董事签字：




   _______________        ________________       ________________

          杨万华                马   策                马军荣



   _______________        ________________       ________________

          杨   键                李庆华                 田   恺



   _______________        ________________        ________________

          杨   勇                杨先明                  和国忠




                                          云南能源投资股份有限公司董事会


                                                       2017 年 11 月 30 日