上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................ 7
一、本次重组的方案...................................................................................... 7
二、本次重组交易双方的主体资格 ............................................................. 16
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 .................................. 20
四、本次重组的批准与授权 ........................................................................ 21
五、本次重组的相关协议 ............................................................................ 22
六、本次重组涉及的标的资产 .................................................................... 23
七、本次重组涉及的债权债务处理 ............................................................. 53
八、关联交易和同业竞争 ............................................................................ 55
九、本次重组的实质条件 ............................................................................ 62
十、关于本次重组的披露和报告义务 ......................................................... 66
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................................. 67
十二、参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况 .................................. 68
十三、总体结论性意见 ................................................................................ 73
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
编号：01F20173389
致：云南能源投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的专
项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组/本次重组/本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发
行管理办法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组所涉有关事
宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《执业规则》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中
自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 云南能投用于认购标的资产所发行的股份
定价基准日 指 云南能投董事会 2017 年第七次临时会议公告日
审计截止日、评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
云南能投/公司/上市公
指 云南能源投资股份有限公司
司
云南盐化 指 云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有
本次交易/本次重组/本
指 的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、
次发行股份购买资产
会泽公司 100%的股权和泸西公司 70%的股权
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南
新能源公司 指
电投新能源开发有限公司
昆明华以 指 昆明华以能源工程技术合作有限公司
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
香港云能 指 香港云能国际投资有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公
交易标的/标的资产 指
司 100%的股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公
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司 70%的股权
重组框架协议/发行股份
云南能投与新能源公司于 2017 年 9 月 21 日签署
购买资产暨业绩补偿框 指
的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议
架协议
重组协议/发行股份购买 云南能投与新能源公司于 2017 年 11 月 30 日签署
指
资产暨业绩补偿协议 的发行股份购买资产暨业绩补偿协议
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产
重组预案 指
暨关联交易预案》
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书（草案） 指
暨关联交易报告书（草案）》
上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交
本次交易完成日 指 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕证券登记手续之日
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
信 永 中 和 出 具 的 “ XYZH/2017KMA10316 ” 号 、
审计报告 指 “XYZH/2017KMA10317”号、XYZH/2017KMA10318”
号、“XYZH/2017KMA10319”号《审计报告》
中企华出具的“中企华评报字（2017）1255-4 号”、
“中企华评报字（2017）1255-1 号”、“中企华评
评估报告 指
报字（2017）1255-2 号”、“中企华评报字（2017）
1255-3 号”《评估报告》
信永中和出具的“XYZH/2017KMA10347”号《备考
备考审阅报告 指
合并审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
并购重组委 指
委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组办法》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定(2016 修订)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银
工作日 指
行暂停营业的其他日期之外的任何一天
交割日 指 指由交易双方共同协商确定的标的资产交割日
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
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正 文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据云南能投董事会 2017 年第七次临时会议决议、2017 年第九次临时会议
决议、云南能投为本次交易编制的《重组预案》和《重组报告书》，以及交易双
方为本次交易签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》、《发行股份购买
资产暨业绩补偿协议》，本次重大资产重组的整体方案为：
公司以发行股份购买资产方式购买新能源公司持有的大姚公司 100%股权、
马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。本次交易完
成后，公司持有大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股
权、泸西公司 70%股权。
（二）本次重组方案
本次重组的具体方案如下：
1. 交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司 100%股权、马龙公司 100%
股权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。
2. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
3. 定价方式及交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新
能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额确定。
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产
经云南省国资委备案的评估值为 120，396.68 万元，加上新能源公司在评估基
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准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额 16,594.2 万元，标的资产
作价为 136,990.88 万元。
4. 交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
5. 本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
6. 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标
的资产认购公司向其发行的股份。
7. 发行股份定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董
事会 2017 年第七次临时会议决议公告日，即 2017 年 9 月 22 日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过
与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为 11.32 元/股，该价格不
低于上述市场参考价的 90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的
相关规则进行调整。
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8. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 121,016,678
股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算
的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证
监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
9．发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方
案”）如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不予调整。
（2）本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为公司股东大会审议通过本调整方案。公司股东大会审
议通过作出决议后，董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照
《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
可调价期间为公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准
本次交易前。
（4）触发条件
A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超
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过 10%，或
B. 可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超
过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，公司按照本调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行
价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，
公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且公司董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷
调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关
规则进行相应调整。
10. 锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源
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公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定
期约定。
11. 标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实
施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手
续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过
户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限
于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章
程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经
营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起 30 个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新
能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应
提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协
议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
12. 验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次发
行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日内在深圳证券
交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司
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提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所
中小企业板上市交易。
13. 过渡期损益安排
自评估基准日 2017 年 6 月 30 日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过
渡期内标的资产的损益由公司在交割日后 30 日内聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归
公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比
例在关于过渡期损益的审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
14. 滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
15. 业绩补偿
（1）承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产
评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净
利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86
截至每年末累积承诺实 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04
现净利润（万元）
（2）补偿方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利
润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年
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末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的
累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年
末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的实现净利润之和；截
至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019
年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的承诺净利润之和；截至
2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019、2020 年的承诺净利润
之和。
若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实
现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应
优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现
金进行补偿。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其
持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足
部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（3）补偿上限
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
（4）补偿金额及补偿股份数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取
值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股
本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿
完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红
收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内。返还计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年
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应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次股份发
行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的
股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份
数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补
偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资
产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金
分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还
金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试
报告》出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
（6）补偿实施
若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报
告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后
书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会
应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购
及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工
作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 个工作日内，公司将以总价
1 元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注
销。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述
股份回购注销事项。
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根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审
核报告》披露后 30 个工作日内，由公司董事会按照本协议约定计算确定现金补
偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个
工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应
按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
16. 股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东能投集团存在的同业竞争，能投集
团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要
求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由
公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求
解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云
南省电力投资有限公司 74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司 40%股
权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司 76%的股权以及未来
过户至新能源公司的剩余 24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司 85%的股
权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业
开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司 80%的股权。
17. 决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组有
关的议案之日起 12 个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重
大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《合同法》、《重组
办法》等法律法规以及云南能投《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述
的全部授权和批准后，依法可以实施。
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二、本次重组交易双方的主体资格
本次重大资产重组的交易双方为云南能投与新能源公司。
（一）云南能投
1. 基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），云南能投目前基本情况
如下：
公司名称 云南能源投资股份有限公司
曾用名称 云南盐化股份有限公司
股票简称及代码 云南能投（002053）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本（万元） 55,832.9336
法定代表人 杨万华
设立日期 2002 年 7 月 25 日
住所 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
统一社会信用代码 915300007414512392
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开
发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐
标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询
服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配
件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不
含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
经营范围 和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、
安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业
务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二
类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）
压力管道安装（CC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。
酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发
零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。
房屋租赁。
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2. 云南能投的主要历史沿革
（1）2002 年 7 月，公司设立
2002 年 7 月 5 日，云南轻纺集团有限公司（以下简称“轻纺集团”）、云南有
色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、
云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司签署了《发起人
协议》，同意共同发起设立公司。
2002 年 7 月 5 日，轻纺集团与公司筹备组签订了《资产重组协议》，确定轻
纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、
盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001 年 12 月 31 日
为基准日经评估的净资产投入公司，与食用盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、
硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及相关负债，经
清产核资后直接由轻纺集团收回，由轻纺集团设立的子公司博源实业管理。
2002 年 7 月 15 日，云南省财政厅出具《关于云南盐化股份有限公司资产重
组及股权设置的批复》（云财企[2002]178 号），批准了公司的股权设置方案。
2002 年 7 月 17 日，云南省经济贸易委员会出具“企改[2002]32 号”《云南
省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》，批准轻纺集团为主发起人，
联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产
经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同
发起设立公司，公司股份总数为 115,851,103 股，每股面值 1 元，股本总额
11,585.1103 万元。
2002 年 7 月 20 日，公司创立大会召开。
2002 年 7 月 25 日，经云南省工商行政管理局核准，云南盐化股份有限公司
设立。
（2）2006 年 6 月，公司上市
2006 年 6 月，经中国证监会“证券发行字[2006]17 号”《关于核准云南盐化
股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准及深交所“深证上[2006]63 号”《 关
于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发
行 A 股 普 通 股 股 票 7,000 万 股 ， 发 行 价 格 7.3 元 / 股 ， 发 行 后 总 股 本 为
185,851,103.00 元；公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称：“云
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南盐化”，证券代码：002053。
（3）2015 年 9 月，公司非公开发行
2015 年 9 月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号）核准，公司向能投集团非公开发行
人民币普通股（A）股股票 93,313,565 股，发行价格 9.9 元/股，发行后公司股本
279,164,668 元。
（4）2016 年 8 月，公司更名
2016 年 7 月 22 日、8 月 9 日，公司董事会 2016 年第七次临时会议、
2016 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及
调整经营宗旨、经营范围的议案》：公司决定将中文名称由“云南盐化股份有限
公司”变更为“云南能源投资股份有限公司”，证券简称由 “云南盐化”变更为
“云南能投”。
（5）2016 年资本公积金转增股本
经公司董事会 2016 年第二次定期会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通
过，公司以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 558,329,336 股。
（6）云南能投前十名股东持股情况
根据《重组报告书（草案）》及云南能投提供的相关材料，截至 2017 年 9
月 30 日，云南能投前 10 名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 云南省能源投资集团有限公司 196,931,018 35.27%
2 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
3 全国社保基金六零四组合 11,454,081 2.05%
4 全国社保基金一零二组合 8,699,903 1.56%
中国工商银行股份有限公司企业年金
5 5,410,001 0.97%
计划——中国建设银行股份有限公司
6 中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
7 新疆立兴股权投资管理有限公司 5,330,000 0.95%
中国农业银行股份有限公司——交银
8 4,567,174 0.82%
施罗德成长混合型证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限责任公
9 4,256,806 0.76%
司
10 中泰证券股份有限责任公司 3,845,797 0.69%
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3. 云南能投的控股股东和实际控制人
如上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，能投集团持有云南能投 196,931,018 股，
占云南能投总股本的 35.27%，为云南能投控股股东。云南省国资委是云南能投
的实际控制人。
根据上述情况及云南能投出具的承诺文件，经核查，本所律师认为，云南能
投为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上
市；截至本法律意见书出具之日，云南能投不存在破产、解散、清算以及其他依
照现行有效的法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次
交易的主体资格。
（二）新能源公司
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），新
能源公司基本情况及股权结构如下：
名 称 云南能投新能源投资开发有限公司
统一社会信用代码 91530000797203592M
住所 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
法定代表人 黄宁
注册资本 185550.77 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开
发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源
经营范围
项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 25 日
经营期限 至 2063 年 2 月 25 日
股权结构 能投集团持股 100%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据上述情况及新能源公司出具的承诺文件，经核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，新能源公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其公司章程规
定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计报告中截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及本次交易作
价，以及云南能投 2016 年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 云南能投 标的公司合计 交易作价 占比
资产总额
与交易作价 327,119.08 349,195.35 136,990.88 106.75%
孰高
营业收入 145,501.87 34,258.07 - 23.54%
资产净额
与交易作价 225,458.67 100,105.10 136,990.88 60.76%
孰高
注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对
应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（交易作价）占公司相应指标的
比例均超过了 50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000 万元，达到了《重组
办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条
规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致
公司实际控制权发生变化；且近六十个月以来，公司的实际控制人均未发生变化。
因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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四、本次重组的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1. 云南能投的批准与授权
（1）2017 年 9 月 21 日，云南能投董事会 2017 年第七次临时会议审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成
关联交易的议案》、《关于<云南能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易
预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》、
《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重
组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议
的议案》、《关于公司与相关方签署股权托管协议的议案》、《关于<云南能源投资
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请
股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、
《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
（2）2017 年 11 月 30 日，云南能投董事会 2017 年第九次临时会议审议通
过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于
公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审
计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的
依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次交易摊薄即
期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》、《关于制订公司未来三年
（2018 -2020 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于召开公司 2017 年第三次
临时股东大会的议案》等议案。
2. 新能源公司的批准与授权
新能源公司董事会及股东能投集团已作出决议，批准了本次交易。
3. 云南省国资委的批准与备案
云南省国资委已出具《关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组可行性
研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函【2017】226 号），预审核批准了本
次交易。且云南省国资委亦已备案标的资产的评估报告。
（二）尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得云南能投股东大会的审议通过、云南省国资委和中国证监
会的核准。
综上所述，本所律师认为，云南能投本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，尚需取得云南省国资委的核准与云南能投股东大会的批准，并
需最终取得中国证监会的核准。
五、本次重组的相关协议
2017 年 9 月 21 日，云南能投与新能源公司签署《云南能源投资股份有限公
司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
架协议》。
2017 年 11 月 30 日，云南能投与新能源公司签署《云南能源投资股份有限
公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿
协议》。
上述协议就本次重大资产重组的交易标的、交易定价、发行股份、资产交割、
过渡期安排、发行价格调整、业绩补偿、债权债务的承担、承诺与保证、税费、
违约责任、协议的生效条件等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，公司签署的上述协议均为双方真实意思表示，该等
协议的内容符合相关法律、行政法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行
生效，对签署协议的双方具有法律约束力。
六、本次重组涉及的标的资产
（一）标的资产范围
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，本次重组标的资产为新能源公司所
持马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司
70%股权。
（二）标的公司基本情况和历史沿革
1. 马龙公司
（1）基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），马
龙公司经工商登记的基本情况如下：
公司名称 马龙云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 19,064.01
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法定代表人 孙宁
住所 云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530300069820437Q
风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和
经营范围 研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 3 日
经营期限 至 2063 年 6 月 3 日
股权结构 新能源公司持股 100%
（2）历史沿革
① 2013 年 6 月，马龙公司设立
2013 年 1 月 10 日，曲靖市马龙县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，预先核准马龙公司名称为“马龙云能投新能源开发有限公司”。
2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立马龙公司并通
过公司章程。同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新能源开发有限公司章程》，
马龙公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
2013 年 5 月 31 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-74 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 29 日止，马龙公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 6 月 3 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530321000002028）。
马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 2,500 500 100.00
合计 2,500 500 100.00
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② 2014 年 11 月第一次增资
2014 年 10 月 25 日，新能源公司作出股东决定，决定马龙公司注册资本由
2,500 万元增至 16,900 万元，全部由新能源公司出资。同日，新能源公司签署了
新的公司章程。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司分别于 2014 年 11 月 24 日和
2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 1.31 亿元和 3,300 万元。
2014 年 11 月 28 日，曲靖市马龙县工商行政管理局向马龙公司核发变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：530321000002028）。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 16,900 16,900 100.00
合计 16,900 16,900 100.00
③ 2015 年 6 月变更为外商投资企业
鉴于新能源公司当时由能投集团子公司香港云能控股，新能源公司于 2015
年 4 月经批准变更为外商投资性公司，故马龙公司性质由内资企业变更为外商投
资企业。2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2 号《曲靖市商务
局准予行政许可决定书》，同意外商投资性公司新能源公司在马龙县设立外商投
资企业马龙公司。
2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，云南省曲靖
市工商行政管理局向马龙公司核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
530321000002028）。
④ 2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于能投集团全资子公司香港云能将其所持新能源公司 100%股权转让给能
投集团，马龙公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙
公司性质亦随之由外商投资企业变更为内资企业。
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2017 年 8 月 30 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300069820437Q）。
2017 年 9 月 1 日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
备案手续。
⑤ 2017 年 9 月第二次增资
2017 年 9 月 4 日，新能源公司作出股东决定，决定马龙公司增资 3,200 万元，
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 2164.01 万元，由 16,900 万元增至
19,064.01 万元，剩余 1,035.99 万元计入资本公积。本次增资以马龙公司的预评
估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具后再进行调
整。同日，新能源公司签署了新的公司章程。根据新能源公司提供的出资凭证，
新能源公司已于 2017 年 9 月实缴 3,200 万元。
2017 年 9 月 8 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530300069820437Q）。
上述事项办理完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,064.01 19,064.01 100.00
合计 19,064.01 19,064.01 100.00
经云南省国资委备案的评估报告已确定马龙公司评估值。据此，2017 年 11
月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据上述评估值确定马龙公司本次增资的
最终价格，并据此调整本次增资为增加注册资本 2237.96 万元，增资总价款为人
民币 3200 万元，股东缴纳的该等增资款中 2237.96 万元计入实收资本，剩余金
额计入资本公积；鉴于马龙公司已办理完毕增加注册资本 2164.01 万元的工商变
更登记手续，故应追加办理增加注册资本 73.95 万元的工商变更登记手续，并调
整相应会计科目。
马龙公司目前尚在办理上述增加注册资本事项的工商变更登记手续。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
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（万元） （万元）
1 新能源公司 19,137.96 19,137.96 100.00
合计 19,137.96 19,137.96 100.00
根据新能源公司与马龙公司出具的相关承诺文件，经核查，本所律师认为，
马龙公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，新能源公司已履行了其所持马
龙公司股权对应的出资义务；其所持马龙公司股权不存在委托、信托等代理持股
情形，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交
易中，新能源公司转让其所持马龙公司股权不存在实质性障碍。
2. 大姚公司
（1）基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），大
姚公司基本情况如下：
公司名称 大姚云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 40,421.90
法定代表人 吴向权
云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风
住所
电升压站
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91532300069825502Q
风能、太阳能及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发
电、太阳能发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研
经营范围 究开发；提供工程配套服务；风电、太阳能发电及其他可再生能源
发电产品的销售；风电、太阳能发电及其他可再生能源发电项目投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 4 日
经营期限 至 2063 年 6 月 4 日
股权结构 新能源公司持股 100%
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（2）历史沿革
① 2013 年 6 月大姚公司设立
2013 年 1 月 10 日，楚雄州大姚县工商行政管理局核发了企业名称预先核准
通知书，预先核准大姚公司名称为“大姚云能投新能源开发有限公司”。
2013 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定出资设立大姚公司并通
过公司章程。同日，新能源公司签署了《大姚云能投新能源开发有限公司章程》，
大姚公司注册资本为 2,500 万元，新能源公司为唯一股东。
2013 年 5 月 30 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2013]第 1-73 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 28 日止，大姚公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 500 万元，占注册资本的 20%。
2013 年 6 月 4 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532326000002195）。
大姚公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 2,500 500 100.00
合计 2,500 500 100.00
② 2014 年 5 月第一次增资
2014 年 4 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 2,500
万元增至 12,200 万元，全部由新能源公司出资。同日，新能源公司签署了章程
修正案。
2014 年 5 月 23 日，楚雄州大姚县工商行政管理局向大姚公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已分别于 2014 年 11 月 24 日、
2014 年 12 月 9 日和 2015 年 2 月 5 日实缴注册资本 1,600 万元、400 万元和 2,000
万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 12,200 4,500 100.00
合计 12,200 4,500 100.00
③ 2015 年 6 月变更为外商投资企业
鉴于新能源公司当时由能投集团子公司香港云能控股，新能源公司于 2015
年 4 月经批准变更为外商投资性公司，故大姚公司性质由内资企业变更为外商投
资企业。楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司变更为外商独
资企业的批复》（楚商复[2015]2 号），同意大姚公司变更为外商投资企业。
2015 年 6 月 18 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，云南省楚
雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发变更后的《企业法人营业执照》 注
册号：532326000002195）。
④ 2015 年 7 月第二次增资
2015 年 7 月 11 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
12,200 万元增至 19,100 万元，全部由新能源公司出资。同日，签署了新的公司
章程。
楚雄州商务局出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司增加注册资本的批
复》（楚商复[2015]9 号），同意大姚公司的注册资本增至 19,100 万元。2015 年 7
月 21 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字[2015]0002 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 7 月 23 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变更后的《企业法人营业执照》（注册号：532326000002195）。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司于 2015 年 7 月 27 日实缴注册
资本 14,600 万元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,100 19,100 100.00
合计 19,100 19,100 100.00
⑤ 2015 年 11 月第三次增资
2015 年 10 月 26 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由
1.91 亿元增至 3.43 亿元，全部由新能源公司出资。同日，签署了新的公司章程。
楚雄州商务局出具《楚雄州商务局关于大姚云能投新能源开发有限公司增加
注册资本的批复》（楚商复[2015]22 号），同意大姚公司的注册资本增至 3.43 亿
元。2015 年 11 月 3 日，云南省人民政府向大姚公司核发了商外资滇胞字
[2015]0002 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 5 日，云南省楚雄彝族自治州工商行政管理局向大姚公司核发
变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2015 年 11 月 27 日实缴
注册资本 1.52 亿元。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 34,300 34,300 100.00
合计 34,300 34,300 100.00
⑥ 2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于能投集团全资子公司香港云能将其所持新能源公司 100%股权转让给能
投集团，大姚公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，大姚
公司性质亦随之由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 25 日，楚雄彝族自治州工商行政管理局核发变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91532300069825502Q）。
2017 年 9 月 1 日，楚雄州彝族自治州商务局出具外商投资企业批准证书注
销回执，因大姚公司转为内资企业提前终止，收回其外商投资企业批准证书。
30
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⑦ 2017 年 9 月第四次增资
2017 年 9 月 7 日，新能源公司作出股东决定，决定大姚公司注册资本由 34,300
万元增至 40,421.90 万元，全部由新能源公司出资。新能源公司增资 6,600 万元，
其中新增注册资本 6,121.90 万元，剩余 478.10 万元计入资本公积。本次增资以
大姚公司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告
出具再进行调整。同日，新能源公司签署了新的公司章程。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2017 年 9 月实缴资本
6,600 万元。
2017 年 9 月 12 日，大姚县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91532300069825502Q）。
本次变更完成后，大姚公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 40,421.90 40,421.90 100.00
合计 40,421.90 40,421.90 100.00
经云南省国资委备案的评估报告已确定大姚公司评估值。据此，2017 年 11
月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据上述评估值确定大姚公司本次增资的
最终价格，并据此确定本次增资为增加注册资本 6,121.9 万元不变，调整增资总
价款增加为人民币 6743.41 万元，股东应追加缴纳 143.41 万元增资款项。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2017 年 11 月 30 日追加
实缴 143.41 万元。
根据新能源公司与大姚公司出具的相关承诺文件，经核查，本所律师认为，
大姚公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，新能源公司已履行了其所持大
姚公司股权对应的出资义务；其所持大姚公司股权不存在委托、信托等代理持股
情形，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交
易中，新能源公司转让其所持大姚公司股权不存在实质性障碍。
31
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3. 会泽公司
（1）基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），会
泽公司基本情况如下：
公司名称 会泽云能投新能源开发有限公司
注册资本（万元） 30,135.41
法定代表人 赵矛
住所 云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530300594576401D
风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训
及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2012 年 4 月 28 日
经营期限 至 2062 年 4 月 28 日
股权结构 新能源公司持股 100%
（2）历史沿革
① 2012 年 4 月会泽公司设立
2012 年 3 月 15 日，曲靖市会泽县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，核准会泽公司名称为“会泽云能投新能源开发有限公司”。
2012 年 4 月 22 日，新能源公司作出股东决议，同意出资设立会泽公司并通
过公司章程，会泽公司股东签署了《会泽云能投新能源开发有限公司章程》，会
泽公司注册资本为 10,000 万元，新能源公司为唯一股东。
2012 年 4 月 26 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字
[2012]第 1-49 号《验资报告》，验证截至 2012 年 4 月 25 日止，会泽公司已收到
股东新能源公司首次缴纳的注册资本 2,000 万元。
32
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2012 年 5 月 3 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：530326000005533）。
会泽公司设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 10,000 2,000 100.00
合计 10,000 2,000 100.00
② 2013 年实缴出资
2013 年 2 月 4 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-17 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 31 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 2 期出资 3,000 万元。
2013 年 6 月 6 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-78 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 5 日止，会泽公司已收到股东新
能源公司缴纳的第 3 期出资 5,000 万元，公司实收资本占已登记注册资本的
100%。
上述实缴完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 10,000 10,000 100.00
合计 10,000 10,000 100.00
③ 2015 年 1 月第一次增资
2014 年 12 月 5 日，新能源公司作出股东决定：同意会泽公司注册资本由
10,000 万元变更为 12,000 万元，新增的 2,000 万元全部由新能源公司认缴。同日，
新能源公司签署了新的章程修正案。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2014 年 12 月 9 日实缴注
册资本 2,000 万元。
2015 年 1 月 6 日，曲靖市会泽县工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 12,000 12,000 100.00
合计 12,000 12,000 100.00
④ 2015 年 6 月第二次增资，变更为外商投资公司
鉴于新能源公司当时由能投集团子公司香港云能控股，新能源公司于 2015
年 4 月经批准变更为外商投资性公司，故会泽公司性质由内资企业变更为外商投
资企业。2015 年 4 月 25 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意公司类型变
更为外商投资企业；同意公司注册资本由 12,000 万元增至 16,000 万元。2015 年
6 月 17 日，新能源公司签署了新的公司章程。
2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局出具《曲靖市商务局准予行政许可决定书》
（曲商资[2015]3 号），同意外商投资性公司新能源公司在会泽县设立外商投资企
业会泽公司，注册资本为 16,000 万元。
2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 26 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 16,000 12,000 100.00
合计 16,000 12,000 100.00
⑤ 2015 年 7 月第三次增资
2015 年 7 月 10 日，新能源公司签署新的会泽公司章程，会泽公司注册资本
由 16,000 万元增至 19,000 万元，全部由新能源公司认缴，注册资本自营业执照
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
签发之日两年内缴足。
2015 年 7 月 15 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册资
本由 16,000 万元增至 19,000 万元并同意修改公司章程。
2015 年 7 月 23 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行政
许可决定书》（曲商资[2015]4 号），同意会泽公司的注册资本增至 19,000 万元。
2015 年 7 月 23 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 7 月 28 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：530326000005533）。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2015 年 8 月 4 日实缴注
册资本 7,000 万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 19,000 19,000 100.00
合计 19,000 19,000 100.00
⑥ 2015 年 11 月第四次增资
2015 年 10 月 27 日，会泽公司召开董事会并作出决议，同意会泽公司注册
资本由 19,000 万元增至 25,700 万元，全部由新能源公司认缴并同意修改公司章
程。
2015 年 11 月 5 日，新能源公司签署了新的公司章程。
2015 年 11 月 10 日，曲靖市商务局向会泽公司出具《曲靖市商务局准予行
政许可决定书》（曲商资[2015]8 号），同意会泽公司的注册资本增至 25,700 万元。
2015 年 11 月 10 日，云南省人民政府向会泽公司核发了商外资滇胞（曲靖）
字[2015]0002 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 16 日，云南省曲靖市工商行政管理局向会泽公司核发变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D）。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2015 年 11 月 30 日实缴
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 6,700 万元。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 新能源公司 25,700 25,700 100.00
合计 25,700 25,700 100.00
⑦ 2017 年 8 月变更为内资企业
鉴于能投集团全资子公司香港云能将其所持新能源公司 100%股权转让给能
投集团，会泽公司股东新能源公司性质由外商投资性公司变更为内资公司，会泽
公司性质亦随之由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 29 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
2017 年 8 月 30 日，会泽公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务
备案手续。
⑧ 2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 8 日，新能源公司作出股东决定，决定会泽公司增资 6,500 万元，
全部由新能源公司出资。其中新增注册资本 4,435.41 万元，注册资本由 25,700
万元增至 30,135.41 万元，剩余 2,064.59 万元计入资本公积。本次增资以会泽公
司的预评估值为基准初步确定新增注册资本、资本公积，待正式评估报告出具再
进行调整。同日，签署了新的公司章程。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2017 年 9 月实缴资本
6,500 万元。
2017 年 9 月 13 日，会泽县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530300594576401D）。
本次变更完成后，会泽公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 新能源公司 30,135.41 30,135.41 100.00
合计 30,135.41 30,135.41 100.00
经云南省国资委备案的评估报告已确定会泽公司评估值。据此，2017 年 11
月 29 日，新能源公司作出股东决定，根据上述评估值确定会泽公司本次增资的
最终价格，并据此确定本次增资为增加注册资本 4,435.41 万元不变，调整增资总
价款增加为人民币 6,650.79 万元，股东应追加缴纳 150.79 万元增资款项。
根据新能源公司提供的出资凭证，新能源公司已于 2017 年 11 月 30 日追加
实缴 150.79 万元。
根据新能源公司与会泽公司出具的相关承诺文件，经核查，本所律师认为，
会泽公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，新能源公司已履行了其所持会
泽公司股权对应的出资义务；其所持会泽公司股权不存在委托、信托等代理持股
情形，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。据此，本次交
易中，新能源公司转让其所持会泽公司股权不存在实质性障碍。
4. 泸西公司
（1）基本情况
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），泸
西公司基本情况如下：
公司名称 泸西县云能投风电开发有限公司
注册资本（万元） 18,500
法定代表人 杜波
住所 云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91532527579837546Q
风力发电项目的投资、开发及经营。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 18 日
经营期限 至 2041 年 8 月 17 日
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权结构 新能源公司持股 70%；昆明华以持股 30%
（2）其他股东针对本次交易放弃优先购买权的情况
泸西公司其他股东昆明华以已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意
新能源公司将其持有的泸西公司 70%的股权转让给云南能投，昆明华以无条件、
不可撤销地放弃依据《公司法》及泸西公司章程对上述拟转让股权享有的优先购
买权。
（3）历史沿革
① 2011 年 8 月泸西公司设立
2011 年 5 月 31 日，红河州泸西县工商行政管理局核发企业名称预先核准通
知书，核准泸西公司名称为“泸西县云能投风电开发有限公司”。
2011 年 6 月 7 日，泸西公司召开股东会，云南电投对外能源合作开发有限
公司（现名称为“云南能投对外能源开发有限公司”，以下简称“对外能源公司”）
和昆明华以共同签署股东会决议，同意通过泸西公司公司章程。同日，上述股东
签署《泸西县云能投风电开发有限公司章程》，泸西公司注册资本为 2,500 万元，
其中对外能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认缴 750 万元，
占注册资本的 30%。
2011 年 7 月 6 日，对外能源公司与昆明华以共同签署《出资人协议》，约定
共同出资设立泸西公司，泸西公司注册资本 2,500 万元，分两期缴足，其中对外
能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，第一期以货币认缴 700 万元，昆
明华以认缴 750 万元，占注册资本的 30%，第一期以货币认缴 300 万元。
2011 年 8 月 8 日，昆明安泰会计师事务所有限责任公司出具安泰验报字[2011]
第 301 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 5 日止，泸西公司已收到股东对外
能源公司首次缴纳的注册资本 700 万元，股东昆明华以首次缴纳的注册资本 300
万元。
2011 年 8 月 18 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发《企业法
人营业执照》（注册号：532527000002970）。
泸西公司设立时的股东及其出资情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 对外能源公司 1,750 700 70.00
2 昆明华以 750 300 30.00
合计 2,500 1,000 100.00
② 2012 年 7 月股权转让
2012 年 5 月 23 日，新能源公司与对外能源公司签署股权转让协议书，约定
对外能源公司将其所持泸西公司 70%股权作价 700 万元转让给新能源公司。
2012 年 6 月 5 日，泸西公司股东会决议同意对外能源公司将其持有的泸西
公司 70%的股权转让给新能源公司，昆明华以放弃优先购买权。
2012 年 6 月 15 日，泸西公司股东会决议同意修改并通过公司章程。同日，
新能源公司与昆明华以签署新的公司章程，泸西公司注册资本为 2,500 万元，其
中新能源公司认缴 1,750 万元，占注册资本的 70%，昆明华以认缴 750 万元，占
注册资本的 30%。
2012 年 7 月 2 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次变更完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 新能源公司 1,750 700 70.00
2 昆明华以 750 300 30.00
合计 2,500 1,000 100.00
上述股权转让属于两家国有控股企业之间的企业国有产权协议转让。根据当
时有效的《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》 云
国资[2010]372 号）规定，本次股权转让属于两家省属国有绝对控股企业之间的
企业国有产权协议转让，需报云南省国资委备案。2017 年 9 月 11 日，云南省国
资委出具《关于云南能投对外能源开发有限公司转让所持泸西县云能投风电开发
有限公司 70%股权事宜确认的函》（云国资产权函[2017]106 号），对上述股权转
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让行为予以确认。
③ 2013 年 3 月第一次增资
2013 年 1 月 7 日，泸西公司股东会决议同意泸西公司实缴注册资本增加 8,500
万元，其中新能源公司新增实缴注册资本 5,950 万元，昆明华以新增实缴注册资
本 2,550 万元，泸西公司注册资本由 2,500 万元增至 9,500 万元。
2013 年 1 月 24 日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具昆亚会验字[2013]
第 1-14 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 23 日止，泸西公司已收到股东新
能源公司实缴的注册资本 5,950 万元，股东昆明华以实缴的注册资本 2,550 万元，
泸西公司实缴注册资本变为 9,500 万元。
2013 年 4 月 10 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次变更完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 新能源公司 6,650 6,650 70.00
2 昆明华以 2,850 2,850 30.00
合计 9,500 9,500 100.00
④ 2015 年 5 月第二次增资
2015 年 4 月 7 日，泸西公司股东会决议同意泸西公司注册资本增至 18,500
万元，其中新能源公司新增认缴 6,300 万元，昆明华以新增认缴 2,700 万元，并
同意修改通过新的公司章程。
2015 年 4 月 8 日，全体股东签署变更后的公司章程。
根据相关出资凭证，新能源公司已于 2014 年 11 月实缴出资 6,300 万元，昆
明华以已于 2015 年 5 月实缴出资 2,700 万元。
2015 年 5 月 26 日，红河州泸西县工商行政管理局向泸西公司核发变更后的
《营业执照》（注册号：532527000002970）。
本次变更完成后，泸西公司的股东及其出资情况如下：
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 新能源公司 12,950 12,950 70.00
2 昆明华以 5,550 5,550 30.00
合计 18,500 18,500 100.00
根据新能源公司与泸西公司出具的相关承诺文件，经核查，本所律师认为，
泸西公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，新能源公司已履行了其所持泸
西公司股权对应的出资义务；其所持泸西公司股权不存在委托、信托等代理持股
情形，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；其他股东昆明
华以亦已就本次交易涉及的泸西公司股权出具放弃优先购买权的承诺。据此，本
次交易中，新能源公司转让其所持泸西公司股权不存在实质性障碍。
（三）经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的经营资质情况如下：
序号 公司 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
马龙 电力业务许可证（编号： 国家能源局云 2016.3.24- 许可类别：发
1 2016.3.30
公司 1063016-01026） 南监管办公室 2036.3.23 电类
主体业态：单
食品经营许可证（许可证
马龙 马龙县市场监 位食堂（机关
2 编号： 2016.5.26 至 2019.5.25
公司 督管理局 事业单位食
JY35303210000733）
堂）
大姚 电力业务许可证（编号： 国家能源局云 2016.6.16- 许可类别：发
3 2016.6.22
公司 1063016-01048） 南监管办公室 2036.6.15 电类
食品经营许可证（许可证 主体业态：单
大姚 大姚县市场监
4 编号： 2017.6.29 至 2020.6.28 位食堂（工地
公司 督管理局
JY35323260019281） 食堂）
会泽 电力业务许可证（编号： 国家能源局云 2015.2.28- 许可类别：发
5 2017.1.25
公司 1063015-00976） 南监管办公室 2035.2.27 电类
餐饮服务许可证（云餐证
会泽 会泽县食品药
6 字[2015]第 530326001248 2015.12.18 至 2018.12.17 类别：食堂
公司 品监督管理局
号）
泸西 电力业务许可证（编号： 国家能源局云 2014.7.27- 许可类别：发
7 2016.4.15
公司 1063014-00943） 南监管办公室 2034.7.26 电类
8 泸西 餐饮服务许可证（2015 餐 泸西县食品药 2015.12.18 至 2018.11.2 类别：食堂
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 有效期 资质内容
公司 证字 532527000153） 品监督管理局
经核查，马龙公司、会泽公司及泸西公司已在相应发改主管部门进行了分布
式光伏发电项目备案。鉴于该项目尚未开始建设，且考虑到无法确定是否能达到
预期效果，根据马龙公司、会泽公司及泸西公司的确认，其及上级单位已决定不
予实施该等项目。
（四）主要资产
1. 标的公司土地使用权
根据相关产权证书，并经本所律师核查，标的公司已取得产权证书的土地使
用权情况详见本法律意见书附件《标的公司土地使用权及房屋产权证书清单》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未办理取得产权证书的土
地使用权情况如下：
（1）大姚公司老尖山风电场用地 4399.89 ㎡和大中山风电场用地 8486 ㎡尚
未取得不动产权证书
2017 年 6 月 14 日，针对老尖山风电场 4399.89 ㎡土地使用权，经挂牌成交
后，大姚公司与大姚县国土资源局已签订《国有建设用地使用权出让合同》；2017
年 8 月 15 日，针对大中山风电场 8486 ㎡土地使用权，经挂牌成交后，大姚公司
与大姚县国土资源局已签订《国有建设用地使用权出让合同》。目前，大姚公司
正在申请办理上述土地使用权的不动产权证书过程中。大姚县国土资源局已于
2017 年 9 月 18 日出具证明，证明大姚公司办理该等土地使用权的不动产权证不
存在实质性障碍。此外，2017 年 10 月 18 日，大姚县国土资源局亦已出具证明，
证明自 2014 年以来大姚公司不存在由于违反土地管理法律法规而被该局处以重
大行政处罚的情形。大姚公司预计在 2017 年 12 月办理完毕上述土地使用权的不
动产权证书。新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给
大姚公司造成损失的，新能源公司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。
综上，本所律师认为，大姚县国土资源局已出具证明，证明大姚公司办理上
述土地使用权的不动产权证书不存在实质性障碍，且新能源公司亦已出具上述相
应承诺，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）会泽公司大海梁子风电场用地 22,328 ㎡尚未取得不动产权证
针对 22,328 ㎡大海梁子风电场用地，云南省国土资源厅已于 2017 年 11 月
10 日，出具“云国土资复[2017]234 号”《云南省国土资源厅关于会泽县大海梁
子风电场建设项目农用地转用及土地征收的批复》，同意该等土地作为会泽县大
海梁子风电场建设项目建设用地。会泽县国土资源局于 2017 年 9 月 15 日出具证
明，证明会泽公司办理该等土地使用权及相关建筑物在内的不动产统一登记手续
不存在实质性障碍。此外，2017 年 10 月 11 日，会泽县国土资源局亦出具证明，
证明自 2014 年以来会泽公司不存在由于违反土地管理法律法规而遭受该局重大
行政处罚的情形。会泽公司预计在 2018 年 2 月办理完毕上述土地使用权的不动
产权证书。新能源公司已出具承诺，如因未取得上述土地使用权的权属证书给会
泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。
综上，本所律师认为，会泽县国土资源局已出具证明，证明会泽公司办理上
述土地使用权的不动产权证书不存在实质性障碍，且新能源公司亦已出具相应承
诺，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2. 标的公司房屋所有权
根据相关产权证书，并经本所律师核查，标的公司已取得产权证书的房屋情
况详见本法律意见书附件《标的公司土地使用权及房屋产权证书清单》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未办理取得产权证书的房
屋情况如下：
（1）大姚公司
截至本法律意见书出具之日，大姚公司共拥有 9 处房产，尚未取得不动产权
证书，目前正在办理中，具体情况如下：
序号 房屋用途 座落 面积（m2） 大姚公司预计产证办理取得时间
金碧镇涧水塘村
1 综合控制室 406.8 2018 年 1 月
委会石洞小组
35kv 配电装 金碧镇涧水塘村
2 506.6 2018 年 1 月
置室 委会石洞小组
金碧镇涧水塘村
3 仓库 185.96 2018 年 1 月
石洞小组
金碧镇涧水塘村
4 综合办公楼 1,521.43 2018 年 1 月
石洞小组
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
龙街镇五福村西
5 综合控制楼 1,033.6 2018 年 1 月
冲小组
龙街镇五福村西
6 35kv 配电室 177.78 2018 年 1 月
冲小组
无功补偿装 龙街镇五福村西
7 60.68 2018 年 1 月
置室 冲小组
龙街镇五福村西
8 水泵房 67.05 2018 年 1 月
冲小组
龙街镇五福村西
9 仓库 115.41 2018 年 1 月
冲小组
上述房产均由大姚公司在风电场内自建形成，并由其实际占有和使用。该等
房屋所在地不动产权登记中心的主管部门大姚县国土资源局于 2017 年 9 月 18
日出具证明，证明该等建筑物办理不动产权证不存在实质性障碍。新能源公司亦
已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给大姚公司造成损失的，新能源公
司将承担因此给大姚公司造成的所有损失。据此，本所律师认为，大姚县国土资
源局已出具证明，证明大姚公司办理上述房屋的不动产权证书不存在实质性障
碍，且新能源公司亦已出具上述相应承诺，该事项不会对本次交易构成实质性障
碍。
（2）马龙公司
马龙公司在风电场内自建使用的 34.8 平方米门卫室与 10.59 平方米杂物间
未办理不动产权证。2017 年 10 月 10 日，马龙县国土资源局出具证明，证明自
2014 年以来马龙公司不存在违反土地管理法律法规而遭受该局重大行政处罚的
情形；2017 年 10 月 11 日，马龙县住房和城乡建设局出具证明，证明自 2014 年
以来马龙公司不存在违反项目建设管理法律法规而遭受该局重大行政处罚的情
形。新能源公司亦已出具承诺，如因未办理上述建筑的不动产权证书给马龙公司
造成损失的，新能源公司将承担因此给马龙公司造成的所有损失。据此，本所律
师认为，上述建筑的面积较小，用途亦为门卫室与杂物间，对马龙公司风电场的
正常生产经营无重大影响，新能源公司已出具上述相应承诺，该事项不会对本次
交易构成实质性障碍。
（3）会泽公司
截至本法律意见书出具之日，会泽公司共拥有 7 处房产，尚未取得不动产权
证书，目前正在办理中，具体情况如下：
序号 房屋用途 座落 面积（m2） 会泽公司预计产证办理取得时间
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 综合控制室 大海乡绿荫塘 388.62 2018 年 2 月
35kv 配电装
2 大海乡绿荫塘 295.26 2018 年 2 月
置室
3 SVG 室 大海乡绿荫塘 142.65 2018 年 2 月
4 GIS 室 大海乡绿荫塘 263.2 2018 年 2 月
5 消防水泵房 大海乡绿荫塘 62.7 2018 年 2 月
6 办公室 大海乡绿荫塘 2,128.14 2018 年 2 月
7 库房 大海乡绿荫塘 189.5 2018 年 2 月
上述房产均由会泽公司在风电场内自建形成，并由其实际占有和使用。该等
房屋所在地不动产权登记中心的主管部门会泽县国土资源局于 2017 年 9 月 15
日出具证明，证明会泽公司办理该等建筑物的不动产统一登记手续不存在实质性
障碍。新能源公司亦已出具承诺，如因未取得上述房屋的权属证书给会泽公司造
成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损失。据此，本所律师
认为，会泽县国土资源局已出具证明，证明会泽公司办理上述房屋的不动产权证
书不存在实质性障碍，且新能源公司亦已出具相应承诺，上述事项不会对本次交
易构成实质性障碍。
3. 房屋租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的房屋租赁情况如下：
租金
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租期
（元／年）
金碧路 59 号电信公
摆放
中国电信股 司院内靠北端场地
物 2013.8.15-
1 大姚公司 份有限公司 及 3 楼屋外露天走 约 354 25,000
品、 2018.8.14
大姚分公司 道、阳台及院内 3
停车
个停车位
中国电信股
金碧路 59 号综合办 2013.8.15-
2 大姚公司 份有限公司 办公 537 30,000
公楼三楼 2018.8.14
大姚分公司
大姚县金碧镇顺达
马丽芬、华慧 2013.4.1-
3 大姚公司 苑 5 栋 3 单元 301 住宿 126.98 9,200
智 2018.3.31
室
宝靖花园 40 栋 1 单 2017.8.1-201
4 会泽公司 石云江 住宿 142.41 18,000
元 301 号 9.7.31
宝靖花园 37 栋 3 单 2017.4.6-201
5 会泽公司 吴兴祥 住宿 119 16,800
元 301 号 9.4.5
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会泽县金钟镇通宝 2016.1.1-202
6 会泽公司 杨天凤 办公 417.6 65,000
路烟厂住宅区 1.12.31
注 1：上表第 4 项房屋为石云江与梁英共同共有，根据梁英出具的共有权人授权书，授
权石云江与会泽公司协商、签订租房合同。
注 2：上表第 5 项房屋为吴兴祥与高建英共同共有，根据高建英出具的共有权人授权书，
授权吴兴祥与会泽公司协商、签订租房合同。
注 3：上表第 6 项房屋为杨天凤与陶明昌共同共有，根据陶明昌出具的共有权人授权书，
授权杨天凤与会泽公司协商、签订租房合同。
4. 标的公司知识产权
（1）专利权
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司中会泽公司拥有如下专利权：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期
类型
一种针对高寒气
会泽公司、云南
候改进海拔风力 ZL 2016 2 实用 2016.08.16-
1 能投海装新能源
发电机组传动装 0900992.8 新型 2026.08.15
设备有限公司
置
会泽公司、云南 一种高海拔地区
ZL 2016 2 实用 2016.08.16-
2 能投海装新能源 风力发电机组放
0900993.2 新型 2026.08.15
设备有限公司 电装置
会泽公司、云南 一种风力发电机
ZL 2016 实用 2016.08.16-
3 能投海装新能源 液压变桨控制装
20900850.1 新型 2026.08.15
设备有限公司 置
（2）软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司中会泽公司拥有如下软件著
作权：
序 首次发 权利取得 权利
权利人 软件名称 证书号 登记号
号 表日期 方式 范围
会泽公司、云南能
智能风电场雷电预 软著登字第 2016SR12 全部
1 投 海 装 新能源 设 2016.4.1 原始取得
警系统 v1.0 1299561 号 0944 权利
备有限公司
会泽公司、云南能
智能风电场雷电监 软著登字第 2016SR12 全部
2 投 海 装 新能源 设 2016.4.1 原始取得
测平台 v1.0 1299974 号 1357 权利
备有限公司
针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共同共有的知识产
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权，2017 年 8 月 5 日双方已签署《专利及软件著作权共有协议》，约定双方对共
有的知识产权不存在任何争议或纷争，均有权单独实施共有知识产权，并单独享
有实施共有知识产权获得的全部利益。
（五）建设项目
经核查，标的公司风电建设项目所取得的立项及相关主要审批文件情况如
下：
序 环评 水土保 环保竣 水土保
公司 建设项目 立项
号 批复 持批复 工验收 持验收
马龙 对门梁子 云发改能源 云环审 云水保 曲环审 云水保许
1
公司 风电场 [2014]1335 号 [2014]141 号 [2015]90 号 [2017]5 号 [2016]169 号
风电场
马龙 110KV 送 马发改 曲环审 马水复 马环验 马水保许
2
公司 出线路工 [2014]101 号 [2013]1 号 [2013]19 号 [2017]10 号 [2017]6 号
程
云水保
大姚 大中山风 云发改能源 云环审 [2013]156 楚环许准 云水保许
3
公司 电场项目 [2014]1787 号 [2014]297 号 号、云水保 [2017]33 号 [2017]123 号
[2017]64 号
大中山风
大姚 电场 110 千 楚发改能源 楚环复 楚水保许 楚环许准 楚水许
4
公司 伏送出工 [2014]90 号 [2014]130 号 [2014]7 号 [2016]65 号 [2016]20 号
程项目
大姚 老尖山风 云发改能源 云环审 云水保 楚环许准 云水保许
5
公司 电场项目 [2014]1754 号 [2014]268 号 [2013]373 号 [2017]32 号 [2017]125 号
老尖山风
大姚 电场 110 千 楚发改能源 楚环复 楚水保许 楚环许准 楚水许
6
公司 伏送出工 [2014]91 号 [2014]132 号 [2014]6 号 [2016]66 号 [2016]21 号
程项目
会泽县大
会泽 云发改能源 云环审 云水保 曲环审 云水保许
7 海梁子风
公司 [2012]2522 号 [2012]460 号 [2012]359 号 [2017]98 号 [2017]92 号
电场项目
会泽县头
会泽 云发改能源 云环审 云水保许 办理过程 云水保许
8 道坪风电
公司 [2014]1753 号 [2014]282 号 [2013]242 号 中 [2017]91 号
场项目
泸州县永
泸西 云发改能源 云环审 云水保 红环验 云水保许
9 三风电场
公司 [2012]1822 号 [2012]37 号 [2011]385 号 [2015]30 号 [2014]300 号
项目
泸西 泸西县孔 云发改能源 云环审 云水保 红环验 云水保许
10
公司 照普风电 [2014]944 号 [2014]103 号 [2012]469 号 [2017]80 号 [2017]127 号
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 环评 水土保 环保竣 水土保
公司 建设项目 立项
号 批复 持批复 工验收 持验收
场项目
泸西县水务
泸西 110KV 送 云发改能源 红环审复 泸水利字 红环验
11 局《验收鉴
公司 出工程 [2013]306 号 [2013]1 号 [2012]122 号 [2017]60 号
定书》
上表中，会泽公司头道坪风电场项目的环保设施竣工验收手续正在办理过程
中。根据会泽公司的说明，经国务院修订后于 2017 年 10 月 1 日生效的《建设项
目环境保护管理条例》已将建设项目环保设施竣工验收修改为非政府审批许可事
项，而由建设单位负责组织验收。会泽公司在环境保护部出具关于建设单位自主
开展建设项目竣工环境保护验收的具体实施规定后，需严格按照该等规定组织验
收工作。2017 年 10 月 31 日，会泽县环境保护局出具证明，证明鉴于目前尚未
有建设单位自主开展建设项目竣工环境保护验收的实施细则，会泽公司需待该等
规定出台后严格按照该等规定执行验收程序。会泽县环境保护局亦已出具证明，
证明会泽公司自 2014 年以来不存在由于违反环保法律法规遭受该局重大行政处
罚的情形。据此，新能源公司已出具承诺，如因上述项目未办理完成环保竣工验
收手续给会泽公司造成损失的，新能源公司将承担因此给会泽公司造成的所有损
失。
（六）贷款及担保情况
1. 借款合同
根据标的公司提供的信用报告、借款合同等相关资料，并经本所律师核查，
标的公司正在履行的银行相关借款合同如下：
序 借款 金额
贷款人 借款合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
中国建设
64783612702013 2013.11.04
会泽 银行股份
1 00004、 36000 -2026.11.0 浮动利率 质押、抵押
公司 有限公司
LLHTTZ2016-1 3
会泽支行
国开行转会新 1 2015.11.11
会泽 新能源
2 号，国开行转会 23500 -2030.11.1 浮动利率 -
公司 公司
新 1 号附 1 号 0
3 大姚 中国建设 cxdy_dzs201500 25500 2015.10.30 浮动利率 最高额保
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 借款 金额
贷款人 借款合同编号 借款期限 年利率 担保方式
号 人 （万元）
公司 银行股份 ，建大银信补充 -2025.10.2 证
有限公司 字（2016）01 号 9
大姚支行
中国建设
cxdy_ljs201500 2015.10.30
大姚 银行股份 最高额保
4 ，建大银信补充 30000 -2025.10.2 浮动利率
公司 有限公司 证
字（2016）02 号 9
大姚支行
中国建设 最高额应
2015.02.27
泸西 银行股份 66743612702014 收账款质
5 32500 -2026.02.2 浮动利率
公司 有限公司 000013 押、最高额
7
泸西支行 保证
中国建设
2013.11.01 应收账款
泸西 银行股份 66743612702013
6 37000 -2026.11.0 浮动利率 质押、最高
公司 有限公司 000002
1 额抵押
泸西支行
53064713620150
中国建设 414001、 最高额保
2015.04.14
马龙 银行股份 ML530647136201 证、最高额
7 65000 -2025.12.1 浮动利率
公司 有限公司 607001、 应收账款
3
马龙支行 ML530647136201 质押
609001
上表第 2 项借款合同为会泽公司与新能源公司签署的统借统还借款协议及其
补充协议，该项借款的资金来源为新能源公司根据与国家开发银行签署的
“5310201501100000432”号借款合同及其补充协议，所取得的国家开发银行
23,500 万元借款。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等
约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致。
经核查，新能源公司向国家开发银行取得的上述借款已全部用于向会泽公司提供
借款，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全
部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公
司该等借款资金的情形。
2. 担保合同
根据标的公司提供的信用报告、担保合同等相关资料及承诺文件，并经本所
律师核查，标的公司正在履行的担保合同如下：
49
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担保的主债权
序 担保合 担保金额 担保 期间/最高额
担保人 债务人 债权人
号 同编号 （万元） 方式 担保主债权确
定期间
中国建设银 大海梁子
会泽 会泽 行股份有限 64783692502013 风电场电 2013.11.04-2
1 36000
公司 公司 公司会泽支 00004 费收费权 026.11.03
行 质押
中国建设银 大海梁子
会泽 会泽 行股份有限 CHET5306478002 风电场风 2013.11.04-2
2 36000
公司 公司 公司会泽支 01500001 机设备抵 026.11.03
行 押
头道坪风
国家开发银 53102015011000
会泽 新能源 电场电费 2015.11.11-2
3 行股份有限 00432 号借款合 23500
公司 公司 收费权质 030.11.10
公司 同的质押合同
押
中国建设银 孔照普风
泸西 泸西 行股份有限 66683699920140 电场电费 2015.02.27-2
4 32500
公司 公司 公司泸西支 000001 收费权最 026.02.27
行 高额质押
永三风电
中国建设银 场项目相
泸西 泸西 行股份有限 66743699920130 应比例的 2013.11.01-2
5 37000
公司 公司 公司泸西支 000036 电费收费 026.11.01
行 权收益质
押
中国建设银
泸西 泸西 行股份有限 66743692502013 设备最高 2013.11.01-2
6 27745.09
公司 公司 公司泸西支 000002 额抵押 014.12.31
行
对门梁子
中国建设银
风电场电
马龙 马龙 行股份有限 ZYHT5306471362 2015.04.10-2
7 98907 费收费权
公司 公司 公司马龙支 0160705001 025.12.13
最高额质
行
押
上表中第 3 项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署
“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补
偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”
号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下 23,500 万元借款用于会泽公司
头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下
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借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银
行取得上述 23,500 万元借款后，已如上文所述根据其与会泽公司签署的统借统还
借款协议及其补充协议，将全部 23,500 万元借款提供给了会泽公司。
（七）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据标的公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据标的公司的确认以及相关政府主管部门出具的证明，除下列行政处罚
外，标的公司自 2015 年至今不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形：
（1）马龙公司
2016 年 11 月 7 日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），
因马龙公司占用集体土地建变电站，马龙县国土资源局责令马龙公司立即停止违
法行为，并处罚款 28.78 万元。就上述占用土地，马龙公司已完善相关用地手续
并已取得该等土地使用权相应的不动产权证书。根据马龙县国土资源局出具的证
明，上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款并已完善相应手续，马龙公司的
上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公司整改后不会影响其正常经营。
（2）大姚公司
① 2015 年 5 月 4 日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大
森公林罚决字（2015）第 028 号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情
况下改变林地用途，责令大姚公司限期恢复原状并处罚款 11,710 元。
根据大姚县森林公安局出具的《证明》，上述处罚作出后大姚公司已按时缴
纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经
整改后不会影响其正常经营。
② 2016 年 2 月 29 日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土
资罚[2016]27 号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
民小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8
亩，分别建设老尖山风电场和大中山风电场，责令大姚公司退还违法占用的土地，
没收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款 66,000 元。
根据国土资源部《国土资源行政处罚办法》的相关规定，“国土资源主管部
门作出没收矿产品、建筑物或者其他设施的行政处罚决定后，应当在行政处罚决
定生效后九十日内移交同级财政部门处理，或者拟订处置方案报本级人民政府批
准后实施”，经大姚县国土资源局上报处置方案，大姚县人民政府于 2016 年 6
月 10 日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置
方案的批复》（大政复[2016]38 号），同意将《大姚县国土资源局行政处罚决定书》
（大国土资罚[2016]27 号）依法没收大姚云能投新能源开发有限公司违法占用土
地 6.2 亩建设的龙街镇老尖山风电场 110KV 电站电器设备及地上新建的建（构）
筑物、其他设施和违法占用土地 13.6 亩建设的金碧镇大中山风电场 35KV 电站
电器设备及地上新建的建（构）筑、其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产
业效应；划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经
营相关收益由企业所有。
就上述占用土地，大姚公司已完善相关手续并已与大姚县国土资源局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》。根据大姚县国土资源局出具的《证明》，上述
处罚决定已全部履行完毕，大姚公司已就上述占用土地完善了相关用地手续，上
述处罚事项经大姚公司整改后不影响其正常经营，不属于重大违法违规事项。
（3）会泽公司
2015 年 8 月 26 日，会泽县地方税务局稽查分局出具《税务行政处罚决定书》
（会地税稽罚[2015]2 号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税 336.50 元，对会
泽公司处以罚款 168.25 元。根据会泽县地方税务局稽查分局出具的《证明》，上
述处罚决定作出后会泽公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行
为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经
营。
（4）泸西公司
① 2015 年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》
（（泸）安监管罚[2015]WH02 号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定向安全生产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。2015
年 2 月 5 日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管
罚[2015]WH03 号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向安全生
产监督管理部门备案，对泸西公司处以警告并罚款 3 万元。
根据泸西县安全生产监督管理局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西
公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行
为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
② 2015 年 5 月 22 日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：
泸国土资执罚字[2015]42 号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德
村委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，对泸西公司处以罚款 8.4 万元。
就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县国土资源局出具的《证明》，上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴
纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚
事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
③ 2016 年 12 月 26 日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林
罚决字[2016 稽]第 29 号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台
林地上建机塔，改变林地用途，责令泸西公司恢复原状并处罚款 58,250 元。
就上述占用土地，泸西公司已完善相关手续，目前已取得对应的产权证书。
根据泸西县林业局出具的《证明》以及经本所律师走访，上述处罚决定作出后泸
西公司已按时缴纳罚款并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规
行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营。
综上，本所律师认为，相关标的公司均已完善了上述行政处罚所对应的被处
罚事项，且相关处罚机关已确认该等事项不属于重大违法违规事项，该等行政处
罚不会对本次交易构成实质性障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理
1. 根据重组协议及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司大
姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司将成为云南能投的全资子公司或控股子
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司，上述公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由各自公司自行
享有或承担。
2. 根据合同约定，新能源公司、马龙公司、大姚公司、会泽公司及泸西公
司目前需要向相关第三方通知本次交易事项或就本次交易需获得其他第三方同
意的情况如下：
（1）新能源公司
根据新能源公司与国家开发银行股份有限公司签署的借款合同，就本次交易
需取得债权人的同意。
2017 年 10 月 11 日，上述借款经办分行国家开发银行云南省分行出具确认
函，同意新能源公司本次交易事项。
（2）马龙公司
根据马龙公司与中国建设银行股份有限公司马龙支行签署的贷款合同，本次
交易中马龙公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司马龙支行
的同意。
2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司马龙支行出具《确认函》，同
意马龙公司本次交易涉及的股权转让。
（3）大姚公司
根据大姚公司与中国建设银行股份有限公司大姚支行签署的贷款合同，本次
交易中大姚公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司大姚支行
的同意。
2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司大姚支行出具《确认函》，同
意大姚公司本次交易涉及的股权转让。
（4）会泽公司
根据会泽公司与中国建设银行股份有限公司会泽支行签署的贷款合同，本次
交易中会泽公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司会泽支行
的同意。
2017 年 9 月 7 日，中国建设银行股份有限公司会泽支行出具《确认函》，同
意会泽公司本次交易涉及的股权转让。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）泸西公司
根据泸西公司与中国建设银行股份有限公司泸西支行签署的贷款合同，本次
交易中泸西公司的股权转让需取得债权人中国建设银行股份有限公司泸西支行
的同意。
2017 年 9 月 8 日，中国建设银行股份有限公司泸西支行出具《确认函》，同
意泸西公司本次交易涉及的股权转让。
综上，本所律师认为，上述债权债务处理方式符合相关法律、法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
新能源公司作为本次重组的交易对方，系云南能投控股股东能投集团的全资
子公司。据此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，云南能投就本次交易履行了下列关联交易决策程序：
（1）2017 年 9 月 14 日，云南能投独立董事发表《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提
交公司董事会审议。
（2）2017 年 9 月 21 日，云南能投召开董事会 2017 年第七次临时会议，审
议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案，关联董事在表决时
对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易事项予以认
可。
（3）2017 年 11 月 24 日，云南能投独立董事发表《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易报
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告书（草案）及相关议案提交公司董事会审议。
（4）2017 年 11 月 30 日，云南能投召开董事会 2017 年第九次临时会议，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案，关联
董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易
事项予以认可。
综上，本所律师认为，本次交易构成云南能投的关联交易。本次交易已取得
云南能投董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；本次交易尚需云南能投
股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。云南能投的独
立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。
2. 本次交易完成后的关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完
成后，云南能投因新增风力发电运营业务产生关联交易，包括风场发电机组设备
采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务、能投集团和新能
源公司以统借统还形式提供项目借款以及能投集团为风电公司提供借款担保、会
泽公司为统借统还涉及的新能源公司借款提供担保等交易。另外，考虑到能投集
团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和云能投怒江州
产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了避免同业竞争的托管协议，本次交
易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关
联交易。
本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务等交易主要发生在
电场项目建设期间。由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完
成并投入正式运营，在当前尚无后续在建项目的情况下，此类关联交易将减少，
不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。
能投集团向风电公司借款提供担保以及能投集团、新能源公司以统借统贷形
式为风电公司提供银行借款以及会泽公司因统借统还形式取得国开行贷款向新
能源公司提供的担保均是因为在风电场项目建设期间资金投入需求较大，因而有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
必要对标的公司提供资金支持所产生。根据《重组报告书（草案）》，由于本次交
易涉及的所有风电场项目均已投产发电，随着业务规模增加和电费收入款项收
回，标的公司的经营状况趋于稳定；资金周转能力和偿债能力逐渐增强，借款和
担保的需求和规模将逐渐减少，后续还本付息的违约风险和关联担保的连带责任
风险较小，不会对上市公司后续经营稳定性和财务状况产生重大不利影响。
根据《重组报告书（草案）》，电厂日常运营工作期间的汽车租赁费用以及为
避免同业竞争采取股权托管产生的相关托管费用，由于整体费用金额较小且会参
照市场化原则或业务合理成本加成原则定价，亦不会对上市公司的后续经营稳定
性和独立性产生重大不利影响。
3. 规范关联交易的措施
为规范本次交易后存在的关联交易，控股股东能投集团出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公
司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联
业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本
公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范关联交易事项，已
由相关方出具了承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合
法有效。
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）同业竞争
1. 本次交易前云南能投的同业竞争情况
本次交易完成前，云南能投的主营业务包括盐及其系列产品的生产销售业务
和天然气项目的开发、建设、销售业务。
（1）公司与控股股东能投集团是否存在同业竞争情况的分析
能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产
及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。根据能投集团出具的承诺，并经
本所律师核查，能投集团及其控制的其他企业不存在主营盐产品生产销售业务的
情形；除持有云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃气”）51%股
权外，能投集团及其控制的其他企业不存在主营天然气业务的情形。针对上述佳
亨燃气 51%股权，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易合同》，
将所持有的佳亨燃气 41%的股权以评估作价 976.3535 万元转让给长沙佳亨实业
有限公司，上述转让履行了云南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业有限公
司并已实际支付股权对价，目前尚待办理工商变更登记手续。综上，本次交易前，
云南能投与控股股东能投集团不构成同业竞争。
（2）云投集团持有能投集团 83.09%股权，公司与云投集团是否存在同业竞
争情况的分析
根据云投集团出具的确认，并经本所律师核查，云投集团及其控制的其他企
业不存在主营盐产品生产销售业务的情形，其控制的下属企业曲靖市燃气集团有
限公司（以下简称“曲靖燃气”）及曲靖燃气控制的相关企业涉及天然气业务。
但是由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经
营由政府实行特许经营管理，从而将不同公司的业务天然区分开来；且天然气的
管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指导定价机制，相关经营企
业并不具有充分的定价主动权，因此不同公司之间不存在直接的竞争关系；此外，
能投集团与云投集团均为直属于云南省国资委管理的企业。据此，本次交易前，
云南能投与云投集团不构成同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2. 本次交易后云南能投的同业竞争
本次重组完成后，公司将通过本次交易的标的公司新增从事风力发电业务。
根据云投集团出具的确认，云投集团未有主营发电业务的情形，在本次交易后与
公司不构成同业竞争。但能投集团所属下列公司实际从事发电业务：
序号 公司名称 实际经营业务 股权结构
1 石林云电投新能源开发有限公司 光伏发电 新能源公司持有 76%
2 曲靖云能投新能源发电有限公司 垃圾发电 新能源公司持有 85%
能投集团所属企业 云
3 云南福贡华泰电力开发有限公司 水力发电 南能投对外能源开发
有限公司持股 80%
云南省电力投资有限公司相关下
4 水力、火力发电 能投集团持股 74.06%
属公司
云南能投中小水电投资有限公司
5 水力发电 能投集团持股 40%
相关下属公司
文山黄家坪水电开发有限责任公
6 水力发电 能投集团持股 52%
司
云南能投基础设施投资开发建设 运营分布式光伏发电资
7 能投集团持股 100%
有限公司 产，发电规模较小
瓦斯发电，主要供观音
8 云南能投有能科技股份有限公司 山煤矿生产用电，发电 能投集团持股 50%
规模较小
香港云能国际投资有限公司等公
9 东南亚等境外发电 能投集团持股 100%
司
注：根据能投集团的说明，云南福贡华泰电力开发有限公司拟划转至云能投怒江州产业
开发投资有限公司。
根据《云南省进一步深化电力体制改革试点方案》（云发〔2016〕10 号）及
《2017 年云南电力市场化交易实施方案》，并入云南电网运行的电厂分为优先电
厂和市场化电厂，市场化电厂指风电场、光伏电厂、火电厂、2004 年 1 月 1 日
及以后投运由总调调度、省调调度、省地共调电厂，市场化电厂按照交易规则参
与市场化交易和结算。根据能投集团出具的确认，并经本所律师核查，上表企业
中目前存在参与电力市场化交易情形的有石林云电投新能源开发有限公司、云南
省电力投资有限公司相关下属公司。该等存在参与电力市场化交易情形的公司涉
及的发电业务包括光伏发电、水力发电及火力发电业务。据此，本次交易完成后，
云南能投的风力发电业务与能投集团的上述境内光伏发电、水力发电及火力发电
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业务存在同业竞争。
鉴于上述存在同业竞争的相关公司在合规性等方面的规范都需要大量时间
和工作，故目前暂不宜注入上市公司。为解决上述同业竞争问题，云南能投于
2017 年 9 月 21 日分别与能投集团、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公
司及云能投怒江州产业开发投资有限公司签署股权托管协议，协议约定由该等公
司将其所持石林云电投新能源开发有限公司 76%股权、曲靖云能投新能源发电有
限公司 85%股权、云南省电力投资有限公司 74.06%股权、云南能投中小水电投
资有限公司 40%股权、云南福贡华泰电力开发有限公司 80%股权所对应的除收
益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包
括对标的公司的经营管理权）委托给云南能投管理，由云南能投代表该等股东行
使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余
财产分配权外的其他股东权利，同时约定在上述被托管股权对应的公司业务正常
经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括
但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，
相关托管方将与云南能投积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与上市
公司存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转
让给云南能投的程序。根据上述托管协议约定，该等协议在以下条件全部成就时
生效：（1）该等协议经各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；（2）该等协
议项下托管事项经云南能投股东大会审议通过；（3）本次重组已经取得中国证监
会的核准。
针对上表中文山黄家坪水电开发有限责任公司从事水力发电业务，能投集团
已出具承诺，承诺“文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过程中，
目前正在履行相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司将与上市公司签
署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市公司托管”。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，能投集团及其下属公司将把其所持
相关可能与标的公司风力发电业务构成同业竞争的公司股权委托给云南能投管
理，因此本次交易后可避免云南能投与能投集团的同业竞争问题。
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3. 控股股东避免同业竞争的承诺
为规范本次交易后可能存在的同业竞争，能投集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控
制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由
上市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托
管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本
公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业
及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的
上市公司构成同业竞争的情形。
在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈
利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关
法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协
商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让
给上市公司的程序。
二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过
程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司
将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市
公司托管。
三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来
拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商
业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞
争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促
使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
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该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失，本公司将予以全额赔偿。”
经核查，本所律师认为，能投集团作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有
效，对出具承诺方具有法律约束力。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条规定
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的公司系依法设立的有限责任公司，其经营范围及其目前从事的主营业务
风能发电不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。经核
查，除本法律意见书第六部分披露的事项外，本次交易不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重组办法》第十一条第（一）
项之规定。
2. 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
云南能投的股票在深交所上市交易，股票代码为 002053，根据《重组报告
书（草案）》，本次交易完成后，云南能投的股本总额将超过四亿元，社会公众持
有的股份将达到 10%以上，本次重组不会导致云南能投不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
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3. 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据重组协议，本次重组标的资产交易价格系依据中企华出具的经云南省国
资委备案的评估报告所确定标的资产在评估基准日的评估值，再加上新能源公司
在评估基准日后对大姚公司、马龙公司、会泽公司的现金增资金额确定。
根据《重组报告书（草案）》及重组协议，本次交易以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，向交易对手新能源公司发行股份购买资
产的发行价格为 11.32 元/股，不低于市场参考价的 90%。在定价基准日至股份发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，
本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六部分所述，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。如本法律意见书第七部分所述，本次交易涉及的债权债
务处理符合法律规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》，本次重组中标的资产具有持续盈
利能力，本次交易有利于云南能投增强综合竞争力及持续经营能力，且不存在可
能导致云南能投重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次
重组符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
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6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重组不会对上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立产生
不利影响，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重组实施前，云南能
投已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法
人治理结构；本次重组不会对云南能投的法人治理结构带来不利影响。据此，本
次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条规定
1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于云南能投提高资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第八部分所述本次交易对云
南能投关联交易的影响，本次重组不会增加不必要的关联交易，为进一步减少和
规范可能与上市公司发生的关联交易，能投集团亦已出具《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺“将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其
他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司
（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项”；如本法律
意见书第八部分所述，通过相关股权托管事项，云南能投与能投集团能够避免同
业竞争问题；能投集团亦已出具承诺函，保证在本次重组完成后不影响云南能投
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
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2. 注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云南能投 2016 年度《审
计报告》（众环审字[2017]160036 号），云南能投最近一年财务会计报告由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十三
条第（二）项之规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查，上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组办法》
第四十三条第（三）项之规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
如本法律意见书第六部分所述，本次重组所购买的标的资产为权属清晰的经
营性资产，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据新
能源公司的书面确认，在取得本法律意见书第四部分所述本次重组尚需取得的批
准后，交易双方将依据重组协议的约定办理标的资产权属转移手续，标的资产能
够在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十一条第（四）项之规定。
（三）本次重组符合《重组办法》第四十六条规定
根据重组协议及交易对方新能源公司出具的承诺函，已经对交易对方因本次
重组而取得的公司股份锁定期进行了约定，且交易对方对上述股份的锁定出具了
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承诺，符合《重组办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》等相关法律、法规规
定的上市公司发行股份购买资产及重大资产重组需达到的实质性条件。
十、关于本次重组的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云南能投就本次重组履行的
主要信息披露和报告义务情况如下：
1. 2017 年 7 月 6 日，云南能投披露了《云南能源投资股份有限公司关于
筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，云南能投股票自 2017 年 7 月 6
日起停牌。
2. 2017 年 7 月 13 日，云南能投披露了《云南能源投资股份有限公司关于
筹划重大事项继续停牌的公告》，云南能投股票继续停牌。
3. 2017 年 7 月 20 日，云南能投披露了《云南能源投资股份有限公司关于
筹划重大资产重组的停牌公告》，云南能投股票自 2017 年 7 月 20 日起继续停牌。
4. 2017 年 7 月 27 日、8 月 3 日，云南能投披露了《关于筹划重大资产重
组的进展公告》。
5. 2017 年 8 月 4 日，云南能投披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的
公告》（公告编号：2017-072），云南能投股票继续停牌。
6. 2017 年 8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日，云南能投披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
7. 2017 年 9 月 1 日，云南能投召开董事会 2017 年第六次临时会议，会议
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
审议同意云南能投股票继续停牌。2017 年 9 月 2 日，云南能投公告了上述董事
会决议，并公布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，云南能投股票自
2017 年 9 月 2 日起继续停牌。
8. 2017 年 9 月 9 日、9 月 16 日，云南能投披露了《关于筹划重大资产重
组的进展公告》。
9．2017 年 9 月 21 日，云南能投召开董事会 2017 年第七次临时会议，审议
通过本次交易的相关议案， 2017 年 9 月 22 日云南能投公布了上述会议决议，
并公布了独立董事相关意见、《重大资产重组暨关联交易预案》、《关于披露重大
资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》及其他相关文件，云南能投股票自
2017 年 9 月 22 日起继续停牌。
10．2017 年 9 月 29 日，云南能投披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》。
11. 2017 年 10 月 12 日，云南能投公告对深交所的问询函回复，修订后的重
组预案及修订说明；同日，云南能投披露了《关于重大资产重组复牌的提示性公
告》，云南能投股票将于 2017 年 10 月 12 日开市起复牌。
12. 2017 年 10 月 21 日、2017 年 11 月 20 日，云南能投披露了《关于披露重
大资产重组预案后股东大会通知前的进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云南能投已履行了现
阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）独立财务顾问
中金公司担任本次交易的独立财务顾问。经核查，中金公司具备担任本次交
易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，
本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
信永中和担任本次交易的审计机构。经核查，信永中和具备担任本次交易审
计机构的资格。
（四）评估机构
中企华担任本次交易的评估机构。经核查，中企华具备担任本次交易评估机
构的资格。
综上，本所律师认为，参与云南能投本次重大资产重组的各证券服务机构均
具备必要的资格。
十二、参与本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》及相关自查报告，本次交易相关自查主体在 2017 年
7 月 6 日云南能投股票停牌前 6 个月内买卖云南能投股票的情况如下：
（一）自然人
姓名 关系 交易日期 交易方向 变更股数
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2017-01-16 买入 400
云天化集团有限责任公 2017-01-18 买入 100
王永红
司董事朱明松之配偶 2017-03-24 卖出 -500
2017-04-27 买入 800
2017-02-28 买入 1,100
2017-03-01 卖出 -1,100
2017-03-06 买入 1,600
云天化集团有限责任公 2017-03-07 卖出 -1,600
刘小丹
司总经理胡均之配偶 2017-03-08 买入 1,600
2017-03-13 卖出 -1,600
2017-03-20 买入 1,000
2017-03-21 卖出 -1,000
2017-06-20 买入 700
云天化集团有限责任公
吕刚 2017-07-03 买入 600
司监事
2017-07-04 买入 3,200
2017-01-09 买入 500
2017-01-18 买入 1,000
2017-03-14 卖出 -2,000
2017-03-15 卖出 -1,500
2017-03-27 卖出 -3,000
2017-03-29 卖出 -1,500
2017-03-29 买入 500
汪洁 新能源公司监事会主席 2017-03-30 卖出 -1,000
2017-04-25 买入 3,000
2017-04-26 买入 1,000
2017-05-05 买入 2,000
2017-05-09 买入 1,000
2017-05-15 买入 1,000
2017-05-24 买入 1,000
2017-06-22 买入 2,000
2017-02-14 买入 20,000
2017-02-16 买入 19,100
李春明 新能源公司总经理 2017-02-23 买入 10,100
2017-02-23 卖出 -10,100
2017-02-24 卖出 -39,100
新能源公司董事何骏宇 2017-02-28 买入 5,000
何建超
之父亲 2017-03-02 卖出 -5,000
新能源公司董事何骏宇 2017-03-03 卖出 -38,800
曹光琼
之母亲 2017-03-06 卖出 -1,700
新能源公司财务管理部 2017-04-25 买入 300
谷训会
副经理 2017-05-25 买入 200
2017-05-18 买入 4,000
杨丽波 新能源公司监事
2017-05-25 买入 3,000
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新能源公司监事杨丽波
杨明 2017-05-22 买入 6,000
之配偶
2017-03-07 买入 1,000
2017-03-09 买入 1,000
2017-03-14 卖出 -1,900
2017-03-15 卖出 -100
2017-03-20 买入 500
2017-03-21 卖出 -500
2017-03-23 买入 200
2017-03-24 卖出 -200
2017-04-24 买入 100
泸西公司董事长杜波之 2017-04-26 买入 200
黄海燕
配偶 2017-04-28 卖出 -200
2017-05-26 买入 100
2017-05-31 买入 2,000
2017-06-07 卖出 -1,000
2017-06-07 买入 1,000
2017-06-12 买入 1,000
2017-06-14 卖出 -1,100
2017-06-16 卖出 -2,000
2017-06-22 买入 1,000
2017-07-04 卖出 -1,000
2017-01-24 买入 1,000
詹皞挺 马龙公司财务负责人
2017-01-26 卖出 -1,000
2017-05-17 买入 2,400
高齐 大姚公司监事
2017-06-15 买入 2,000
2017-01-09 卖出 -16,900
2017-01-24 买入 25,200
赵矛 会泽公司董事长
2017-01-25 卖出 -11,000
2017-02-03 卖出 -14,200
2017-01-24 买入 2,600
会泽公司董事长赵矛之 2017-01-25 买入 3,800
赵祥宽
父亲 2017-01-25 卖出 -2,600
2017-03-01 卖出 -3,800
会泽公司董事长赵矛之 2017-01-24 买入 2,700
朱琳
配偶 2017-02-23 卖出 -2,700
2017-01-09 买入 500
会泽公司副总经理魏校 2017-02-16 买入 500
彭庆莲
煜之母亲 2017-05-12 买入 1,000
2017-05-24 买入 1,000
会泽公司副总经理魏校 2017-01-24 买入 500
魏美发
煜之父亲 2017-04-26 买入 700
杨敏佳 会泽公司监事何志华之 2017-01-23 买入 7,400
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
配偶 2017-01-24 买入 10,800
2017-02-06 卖出 -18,000
2017-03-14 买入 6,300
2017-03-27 卖出 -6,500
经核查，上述人员均分别出具了相应承诺函，确认前述人员买卖上市公司股
份时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）能投集团
交易日期 交易方向 变更股数
2017-01-11 买入 100,000
2017-01-12 买入 300,000
2017-01-13 买入 300,000
2017-01-16 买入 516,200
2017-01-17 买入 300,000
2017-01-18 买入 500,000
2017-01-19 买入 130,000
2017-01-20 买入 179,300
2017-04-24 买入 100,000
2017-04-25 买入 500,000
2017-04-26 买入 700,000
2017-05-12 买入 300,000
能投集团已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“2016 年 11 月 22 日，本公司向上市公司发出《关于增持股份及后续增持
计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号），基于对公司未来发展前景的信心以
及公司价值的认可，本公司于 2016 年 11 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价方式增持上市公司股份 1,970,800 股，增持资金来源为自有资金。本
公司在前述告知函中载明，本公司拟自 2016 年 11 月 22 日起未来 12 个月内，通
过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金
择机继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司总股本的 2%（含 2016
年 11 月 22 日已增持股份）；增持股份的种类为无限售流通 A 股股份；拟增持股
份的价格未设定区间，本公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，择机按市
价逐步实施增持计划。
本公司在自查期间内增持云南能投股票的行为系基于对公司未来发展前景
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的信心以及公司价值的认可，结合对公司股票价值合理判断，依据《关于增持股
份及后续增持计划的告知函》（云能投函〔2016〕206 号）实施。作出及实施增
持计划时，本公司未获知本次重大资产重组有关信息的情况，不存在利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形”。
（三）中金公司
自查期间，中金公司买卖上市公司股票情况如下：
1. 中金公司资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2017/01/6-2017/07/5 53,500.00 买入
0.00
2017/01/6-2017/07/5 77,600.00 卖出
2. 中金公司自营性质账户
股份变动情况 核查期末持股情况
买入/卖出
日期 （股） （股）
2017/01/6-2017/07/5 8,600.00 买入
0.00
2017/01/6-2017/07/5 8,600.00 卖出
3. 中金公司香港子公司自营账户
股份变动情况 核查期末持股情况
买入/卖出
日期 （股） （股）
2017/01/6-2017/07/5 4,900.00 买入
0.00
2017/01/6-2017/07/5 4,900.00 卖出
4. 中金公司基金子公司管理的账户
股份变动情况 核查期末持股情况
买入/卖出
日期 （股） （股）
2017/01/6-2017/07/5 4,500.00 买入
0.00
2017/01/6-2017/07/5 4,500.00 卖出
根据中金公司出具的自查报告确认：中金公司已严格遵守相关法律法规和公
司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙制度，包括各项业务、境内外公司之间在机构
设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法
违规行为。中金公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖云南能投股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
综上，本所律师认为，根据相关方的承诺、确认等文件，前述自查人员及机
构确认其买卖云南能投股票的行为均系对本次重组事项不知情的情况下进行的，
不属于相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易的行为。
十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的方案符合相关法律、法规的规定。
（二）本次重组的交易双方均为有效存续的法人，具备进行本次交易的主体
资格。
（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（四）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，云南能投及新能源公司在
本次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准
和授权合法有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，在协议
约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的双方具有法律约束力。
（六）标的资产的权属清晰，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组涉及的债权债务处理方式符合相关法律、法规的规定。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
息披露义务和审议批准程序；能投集团已出具承诺规范关联交易，保证不通过关
联交易损害云南能投及其他股东的合法权益。经相关股权托管后可避免本次交易
后的同业竞争问题，且能投集团已经出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的
实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
（九）本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规规定的上市公司重大资
产重组及发行股份购买资产需达到的实质性条件。
（十）云南能投已履行了法定的现阶段所需的信息披露和报告义务，不存在
未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有必备的从业资格。
（十二）本次交易符合相关法律、法规的规定，在取得本法律意见书所述的
全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本壹式陆份，每份具有同等法律效力。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
吴明德 俞铖
2017 年 12 月 1 日
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