云南能投：北京德恒（昆明）律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见2018-01-24
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
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北京德恒（昆明）律师事务所 第一期员工持股计划的法律意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、云南能投的主体资格 ............................................................................................................... 4
二、本次员工持股计划的主要内容 ............................................................................................... 5
三、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................................................... 6
四、本次员工持股计划涉及的法定程序 ....................................................................................... 8
五、本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................................. 10
六、结论意见................................................................................................................................. 11
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
云南能源投资股份有限公司，更名前为云南盐
公司、云南能投 指
化股份有限公司
云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计
本次员工持股计划 指
划
云南省能源投资集团有限公司，为公司控股股
能投集团 指
东
省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
省工商局 指 云南省工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
《试点意见》 指
试点的意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员
《信息披露第 7 号》 指
工持股计划》
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致：云南能源投资股份有限公司
本所接受云南能投的委托，作为公司本次实施员工持股计划的专项法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》以及《信息披露第 7
号》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1.本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、
法规有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法律意见。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保
证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。
4.本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
5.公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出具如下法律
意见。
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一、云南能投的主体资格
（一）公司的设立及股票上市
公司是经云南省经济贸易委员会企改[2002]32 号《云南省经贸委关于设立
云南盐化股份有限公司的批复》批准，由云南轻纺集团有限公司、云南有色地质
矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、
云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司于 2002 年 7 月
共同发起设立。
2006 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字第[2006]17 号《关
于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准及深圳证券交易所
深证上[2006]63 号《 关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
同意，公司首次公开发行 A 股普通股股票 7,000 万股，发行价格 7.3 元/股，发行
后总股本为 185,851,103.00 元。公司于 2006 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市，
证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。
（二）公司依法存续的情况
经本所律师核查公司提供的《营业执照》以及登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 云南能源投资股份有限公司
统一社会信用代码 915300007414512392
公司性质 股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
注册资本 55832.9336 万人民币
成立日期 2002 年 7 月 25 日
法定代表人 杨万华
营业期限 2002 年 07 月 25 日至长期
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销
售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸
钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；
经营范围
原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生
产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
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定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修
理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；
现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设
计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2
级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包
装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；
农产品及农副产品的销售。房屋租赁。
公司依据云国资分配[2017]204 号《云南省国资委关于开展国有控股混合所
有制企业员工持股试点有关事项的通知》以及云能投[2017]1380 号《关于云南能
源投资股份有限公司实施员工持股计划方案的批复》，实施本次员工持股计划。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且发行的股票在深交所上
市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规以及
《公司章程》规定需终止的情形，具备《试点意见》和《指导意见》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
（一）2018 年 1 月 12 日，云南能投董事会 2018 年第一次临时会议审议通
过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。根据该员工持
股计划草案，本次员工持股计划的基本内容为：
1.总金额及参加对象：本次员工持股计划设立时资金总额不超过 3,668 万元
（具体金额根据员工实际缴款情况确定），份额合计不超过 3,668 万份（以“份”
为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00 元）。本次员工持股计划参加对
象为公司及子公司科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与公司和子公司签订
了劳动合同，总人数不超过 431 人。其中，公司董事、监事和高级管理人员 5
人，合计认购员工持股计划份额为 132 万份，其认购份额占员工持股计划的总份
额比例为 3.6%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员
工实际缴款情况确定。
2.管理模式：本次员工持股计划由能投股份自行管理，并聘请红塔证券股份
有限公司为本次员工持股计划的专项财务顾问。
3.资金来源：公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取
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得的自筹资金。
4.股票来源：为二级市场购买（包括通过大宗交易以及竞价等法律法规许可
的方式），将由公司根据市场情况从二级市场择机购买。
5.锁定期：本次员工持股计划通过认购二级市场股票方式所获得的标的股票
的锁定期为 36 个月，自本次认购二级市场股票结束之日起算。
6.存续期限：本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票
登记至本次员工持股计划名下时起算，存续期届满后自行终止。
7.除上述基本内容外，员工持股计划草案还对员工持股计划的管理模式、管
理机构的选任及程序、员工持股计划持有人的权利义务、持有人相关权益处置等
等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《试点意见》
以及《信息披露第 7 号》相关规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》、《试点意见》的相关规定，对能投股份本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，截至
本法律意见出具之日，能投股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）款、《试点意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规
定。
2.根据员工持股计划草案及本次员工持股计划参加对象出具的《认购承诺
书》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）款、《试点意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则
的规定。
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3.根据员工持股计划草案，本次员工持股的参加对象为与公司及子公司签订
了劳动合同的科研人员、经营管理人员和业务骨干，具体参加人员根据员工实际
认购缴款情况确定，符合《试点意见》第一部分第（三）款关于员工持股与岗位
和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股的规定，以
及符合《试点意见》第三部分第（一）款以及《指导意见》第二部分第（四）款
关于员工持股计划参加对象的规定。
4.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划设立时资金总额不超过 3,668
万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取
得的自筹资金，不存在云南能投、国有股东向员工无偿赠与股份，不存在云南能
投、国有股东向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导
意见》第二部分第（五）款第 1 项以及《试点意见》第三部分第（二）款关于员
工出资方式的规定。
5.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的股票来源为：为员工持股计
划通过二级市场购买（包括通过大宗交易以及竞价等法律法规许可的方式），符
合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定以
及《试点意见》第三部分第（三）款、第（六）款关于入股价格以及员工持股方
式的规定。
6.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划份额所对应的标的股票总数量
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于
员工持股计划持股规模的规定，符合《试点意见》第三部分第（四）款关于持股
比例的规定。
7.根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，前 36 个
月为锁定期，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《指
导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股期限的规定，以及《试点意见》
第四部分第（三）款关于股权流转的锁定期规定。
8.根据员工持股计划草案以及公司制定的《第一期员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划持有人会议是本次员工持
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股计划的最高权利机构，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，持有人会议
授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有
人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第
（七）款关于员工持股计划的管理规定，符合《试点意见》第四部分第（一）款
的相关股权管理的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《试点意见》等
法律、法规与规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司依据云国资分配[2017]204 号《云南省国资委关于开展国有控股混合
所有制企业员工持股试点有关事项的通知》以及云能投[2017]1380 号《关于云南
能源投资股份有限公司实施员工持股计划方案的批复》，实施本次员工持股计划。
符合《试点意见》第五部分第（二）款的规定。
2.2018 年 1 月 8 日以及 1 月 9 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工
持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款以及
《试点意见》第五部分第（四）款的规定。
3.2018 年 1 月 12 日，公司召开董事会 2018 年第一次临时会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及
摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股
东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款以及《试点意见》第五部分
第（四）款的规定。
4.2018 年 1 月 12 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意
见，认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，建立
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和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，
进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，确保公司长期、稳定发展，符合《指
导意见》第三部分第（十）款的规定。
5.2018 年 1 月 12 日，公司召开监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，并对本次员工持股
计划持有人名单进行了核实，监事会认为公司本次员工持股计划内容符合相关法
律、法规规定的规定，员工持股计划相关议案决策程序合法有效，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结
构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约
束机制，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，确保公司长期、稳定发展，
符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6.2018 年 1 月 13 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公
司第一期员工持股计划方案（草案）》及其摘要、 第一期员工持股计划管理办法》、
《职工代表大会关于第一期员工持股计划决议的公告》、独立董事意见和监事会
决议等与本次员工持股计划相关内容，公告内容及公告时间符合《指导意见》第
三部分第（十）款的规定。
7.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》、《试点意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要
的议案》进行审议。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。
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五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《公司第一期员工
持股计划方案（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议以及《第一期员
工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关内容。
（二）根据《指导意见》以及《信息披露第 7 号》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2.员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、
《信息披露第 7 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本
次员工持股计划尚需按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）员工持股计划（草案）符合《指导意见》、《试点意见》、《信息披露第
7 号》等法律法规的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
王晓东
承办律师：
杨杰群
二〇一八年一月二十三日
