云南能源投资股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交法律文件的有效性的说明


    云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“云南能投”）拟以发行
股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持
有的大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公
司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电
开发有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组/本次交易”）。
    按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
      一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过本次重大资产重组相关
议案后，2018 年 9 月 14 日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南能源投资股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32 号），
公司于 2018 年 9 月 28 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重
大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-144）。
    （二）经省国资委批复后，公司于 2018 年 9 月 21 日披露了《关于公司
重大资产重组暨关联交易获得云南省国资委批复的公告》（公告编号：2018-141）。
    （三）2018 年 10 月 15 日，公司召开了董事会 2018 年第九次临时会议，审
议通过了调整后公司本次重大资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重
组事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重
组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带法律责任。


    公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。


    特此说明。
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）




   全体董事签字：




    杨万华                 马   策               李庆华



    舒艺欣                 李中照                田    恺



    杨   勇                杨先明                和国忠




                                       云南能源投资股份有限公司董事会


                                               2018 年 10 月 15 日