红塔证券股份有限公司


   关于云南省能源投资集团有限公司要约收购


          云南能源投资股份有限公司


                       之


2018 年第四季度至持续督导期截止日持续督导意见




                 红塔证券股份有限公司
                 HONGTASECURITIESCO.,LTD.


             签署日期：二〇一九年二月
                             红塔证券股份有限公司

               关于云南省能源投资集团有限公司要约收购

                         云南能源投资股份有限公司

                                          之

          2018 年第四季度至持续督导期截止日持续督导意见

    为提高云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”或“收购人”）对
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“上市公司”或“公司”）的持
股比例，能投集团对云南能投进行要约收购。本次要约收购前，能投集团为云南
能投控股股东，持有云南能投 196,931,018 股，占上市公司总股本的 35.27%，其
所持股份中的 186,627,130 股为限售股。

    根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，能投集团向除能投集团以
外的云南能投股东发出部分要约。要约收购股份数量 55,832,934 股，占云南能投
总股本的 10%，要约收购的价格为 12.10 元/股，要约收购期限为：2018 年 1 月
5 日至 2018 年 2 月 5 日。

    云南能投于 2018 年 1 月 4 日公告了《云南能源投资股份有限公司要约收购
报告》（以下简称“《要约收购报告书》”），并于 2018 年 2 月 10 日披露了《云南
能源投资股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司部分要约收购股份结
果暨股票复牌等相关事项的公告》，截止 2018 年 2 月 5 日，本次要约收购期限届
满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据，截至 2018 年 2 月
5 日，预受要约户数 1357 个，共计 43,804,327 股股份接受收购人发出的要约。

    收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买 43,804,327 股云南能投
股份。本次要约收购股份的过户手续已于 2018 年 2 月 8 日办理完毕。本次要约
收购完成后，能投集团持有公司 240,735,345 股股份，占上市公司总股本的 43.12%。

    2018 年 10 月 23 日，云南能投披露了 2018 年第三季度报告，红塔证券股份
有限公司（以下简称“红塔证券”）作为本次要约收购云南能投的收购人财务顾问，

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持续督导期从要约收购报告书公告之日起至要约收购完成后的 12 个月止（即
2018 年 1 月 4 日起至 2019 年 2 月 10 日）。根据《证券法》和《上市公司收购管
理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合云南能投 2018 年第四季度公
告，出具持续督导期（2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 2 月 10 日，以下简称“本
持续督导期”）的持续督导意见如下：

     一、要约收购履行情况

    2018 年 2 月 10 日，云南能投发布《关于云南省能源投资集团有限公司部分
要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》：根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认的数据，截至 2018 年 2 月 5 日，预受要约户数 1357
个，共计 43,804,327 股股份接受收购人发出的要约。收购人按照《要约收购报告
书》的要约收购条件购买 43,804,327 股云南能投股份。本次要约收购股份的过户
手续已于 2018 年 2 月 8 日办理完毕。

     二、收购人及被收购公司依法规范运作

    本持续督导期内，能投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南能投的股东权益。

    本持续督导期内，能投集团、云南能投按照中国证监会有关上市公司治理和
深圳证券交易所规则的要求规范运作。

     三、收购人履行公开承诺情况

    （一）关于避免同业竞争的承诺

    1、根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，云南能投所从事的主
要业务为盐及其系列产品的生产销售业务和天然气项目的开发、建设、销售业务。
能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销
售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。

    2016 年上市公司通过重大资产置换收购能投集团天然气资产，目前主要通
过其全资子公司云南省天然气有限公司从事天然气相关业务。


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    能投集团原持股 51%的云南能投佳亨燃气产业有限公司（以下简称“佳亨燃
气”）经营燃气业务。

    截至本报告书签署日，能投集团已与长沙佳亨实业有限公司签署《产权交易
合同》，将所持有的佳亨燃气 41%的股权以评估作价 976.3535 万元转让给长沙佳
亨实业有限公司，上述转让履行了云南产权交易所进场交易程序，长沙佳亨实业
有限公司已实际支付股权对价，佳亨燃气已非能投集团实际控制的公司。目前该
等转让尚待办理工商变更手续。”

    基于上述情况，能投集团于 2016 年 2 月 15 日作出如下承诺：

    “一、本公司现持股 51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳
亨燃气 41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控
制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。

    二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与
云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或
类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟
从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业
机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

    1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子
公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接
或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事
任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；

    2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐
化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

    3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》


                                   4
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。

    三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”

    2、根据《要约收购报告书》：“根据云南省《2017 年电力市场化交易实施方
案》，风力发电参与省内电力市场化竞价交易，因此待重大资产重组事项完成后，
上市公司从事的风力发电业务与能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃
圾发电业务主体存在同业竞争。

    为解决上述同业竞争问题，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投
对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签
署了托管协议，同时能投集团出具了相关承诺。

    综上所述，重大资产重组事项实施后，通过上述安排，能投集团及其控制的
企业所从事业务与云南能投所从事业务之间的同业竞争情形将得到解决，不存在
同业竞争情形。”

    基于上述情况，能投集团于 2017 年 11 月 30 日作出如下承诺：

    “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控制
的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上
市公司托管。《托管协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托
管协议》约定事项，除上述《托管协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本
公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》。除上述托管的企业
及下述文山黄家坪水电开发有限责任公司外，本公司不存在与本次交易完成后的
上市公司构成同业竞争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润
为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属
企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门
备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。

    二、本公司实际控制的文山黄家坪水电开发有限责任公司正处于对外转让过


                                   5
程中，目前正在履行场内交易相关程序。如届时该等转让无法按期完成，本公司
将与上市公司签署《托管协议》，将文山黄家坪水电开发有限责任公司交由上市
公司托管。

    三、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来
拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商
业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：

    1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞
争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；

    2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促
使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方；

    3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

    四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。”

    云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27 日获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。根据云南能投于 2019
年 1 月 17 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，能投集
团关于避免同业竞争的承诺如下：

    “一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》，将本公司控
制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由
上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企


                                    6
业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协
议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属
企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的
企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的情形。

    在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，
具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）的 1 年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启
动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上
市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注
入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5 年，若届时相关资产
仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或
采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。

    二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来
拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商
业机会所形成的资产和业务与上市公司构成同业竞争的情况：

    1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞
争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；

    2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促
使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使
该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

    3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。



                                   7
    三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”

    （二）关于规范关联交易的承诺

    为规范关联交易，能投集团于 2016 年 2 月 15 日作出如下承诺：

    “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司
（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

    二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

    三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

    四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司及能投天然气遭
受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部
赔偿责任。”

    云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27 日获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。根据云南能投于 2019
年 1 月 17 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，能投集
团关于规范关联交易的承诺如下：

    “一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公
司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于关联
业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

                                    8
    二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

    三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

    四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使上市公司遭受损失的，本
公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”

    （三）保持上市公司经营独立性的承诺

    能投集团作为云南能投的控股股东，已作出如下承诺：

    “1、保证上市公司的人员独立

    （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、
并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中
担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业
领取薪酬。

    （2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除
上市公司外的其他企业。

    （3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都
通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。

    2、保证上市公司的财务独立

    （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。

    （2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

    （3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业共用一个银行账户。


                                  9
    （4）保证上市公司依法独立纳税。

    3、保证上市公司的机构独立

    （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    （2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决
策和经营。

    4、保证上市公司的资产独立、完整

    （1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

    （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司
为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。

    5、保证上市公司的业务独立

    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市
公司业务独立。”

    云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27 日获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。根据云南能投于 2019
年 1 月 17 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，能投集
团关于规范关联交易的承诺如下：

    “本次交易完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的
身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。”




    综上，本持续督导期内，能投集团不存在违反其承诺的情形。




                                   10
     四、落实后续计划的情况

    (一)未来 12 个月股份增持或者处置计划

    根据《要约收购报告书》：“云南能投于 2017 年 7 月开始筹划重大资产重组
事项并于 2017 年 12 月 2 日披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，
拟以发行股份购买资产方式购买能投集团全资子公司云南能投新能源投资开发
有限公司（以下简称‘新能源公司’）所持有大姚云能投新能源开发有限公司 100%
股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、会泽云能投新能源开发有限
公司 100%股权及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权（以下简称‘重大资产
重组事项’）。

    截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人
尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法
规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。”

    经核查，本持续督导期内，能投集团对云南能投未发生股份增持或处置的情
形，能投集团持有云南能投 240,735,345 股，占云南能投总股本的 43.12%。

    云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27 日获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。根据云南能投于 2019
年 1 月 17 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，能投集
团关于股份锁定的承诺如下：

    “一、自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个
月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理
所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司
应继续履行相应限售承诺。

    在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。

                                     11
    二、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳交易所的有关规定执行。

    三、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”




    (二)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除尚待中国证监会核准实
施的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12 个月内对云南能投现有资产及
业务进行重大调整的计划。若未来有重大调整计划，收购人将在满足相关法律法
规、相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。”

    云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27 日获
得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。根据云南能投于 2019
年 1 月 17 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，能投集
团关于上市公司主营业务调整的计划如下：

    “通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域
内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比
重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未
来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础。”

    经核查，本持续督导期内，能投集团已根据相关法律法规、相关承诺对以上
重大资产重组履行审批及信息披露义务。除以上重大资产重组外，能投集团未发
生改变上市公司现有资产及主营业务或者对上市公司现有资产及主营业务作出
重大调整的计划。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




                                     12
    (三)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本说明出具日，除尚待中国证监会核准实施
的重大资产重组事项外，收购人尚无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司尚无拟购买
或置换资产的重组计划。若未来有上述计划，收购人将在满足相关法律法规、相
关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

    为保护上市公司及全体股东的利益，收购人将全力支持上市公司的稳定发
展。”

    本持续督导期内，云南能投及其子公司对外投资、合作及购买资产情况如下：

    1、根据云南能投 2018 年 11 月 6 日发布的《关于云南省天然气有限公司取
得红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县河口跨境经济合作区天然气特许经营
权的公告》，经河口瑶族自治县人民政府授权河口跨境经济合作区通过竞争性磋
商招标的形式，确定了云南省天然气有限公司为河口跨境经济合作区天然气特许
经营者，双方于 2018 年 11 月 1 日签署了河口跨境经济合作区天然气特许经营权
协议。

    本次协议的签订对于云南省天然气有限公司在河口跨境经济合作区的市场
拓展具有重要意义，有利于提升云南省天然气有限公司的市场竞争力，促进云南
省天然气有限公司业务范围的进一步延伸，推动公司天然气业务的持续健康发展。

    2、根据云南能投 2018 年 11 月 24 日发布的《关于玉溪能投天然气产业发展
有限公司签订<玉溪研和工业园区天然气综合利用项目投资协议书>的公告》，云
南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司与玉溪研
和工业园区管理委员会签订了《玉溪研和工业园区天然气综合利用项目投资协议
书》，玉溪能投天然气产业发展有限公司获得玉溪研和工业园区范围内天然气管
道项目（包括天然气管网、CNG、LNG）及贸易计量门站的特许经营权。

    根据本次所签订的《玉溪研和工业园区天然气综合利用项目投资协议书》，
玉溪能投天然气产业发展有限公司获得玉溪研和工业园区范围内天然气管道项


                                   13
目（包括天然气管网、CNG、LNG）及贸易计量门站的特许经营权，未来随着
当地天然气利用项目的推进实施，对推动玉溪能投天然气产业发展有限公司中游
支线管网建设运营和下游终端燃气市场发展具有积极意义，有利于促进云南省天
然气有限公司业务范围的进一步延伸，提升云南省天然气有限公司的市场竞争力，
推动公司天然气业务的持续健康发展。

    3、云南能投重新提交了发行股份购买资产的申请，并于 2018 年 12 月 27
日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。

    经核查，本持续督导期内，能投集团已根据相关法律法规、相关承诺对以上
重大资产重组履行审批及信息披露义务。除以上重大资产重组外，本持续督导期
内，云南能投及其子公司的资产和业务未进行出售、合并、与他人合资或合作的
情况，云南能投亦未发布新的拟购买或置换资产的重组计划。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




    (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本说明书签署日，收购人尚无改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；就上市公司
董事、高级管理人员的任免尚不存在任何合同或者默契。若未来有改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人将在满足相关法律法规、相关承
诺的基础上履行审批及信息披露义务。”

    本持续督导期内，云南能投董事会及高级管理人员变动情况如下：

    1、董事会和监事会换届选举

    公司于 2018 年 11 月 16 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了公
司董事会、监事会换届选举事项的相关议案，并于 2018 年 11 月 8 日前以代表团
设分会场形式召开了二届七次职工代表大会选举产生公司第六届监事会职工代
表监事。


                                   14
    （1）公司第六届董事会成员情况

    非独立董事：杨万华先生、李庆华女士、张燕女士、马策先生、舒艺欣女士、
李中照先生；

    独立董事：杨勇先生、杨先明先生、和国忠先生。

    上述人员均符合法律、法规规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不属于失信被执行人。独立董事的任职资格和独立性已经深交所备案
审核无异议，其中杨勇先生为会计专业人士。

    公司第六届董事会董事人数符合《公司法》的规定，其中独立董事人数的比
例未低于公司董事会成员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    （2）公司第六届监事会成员情况

    股东监事：沈军先生、余庭康先生、杨继红女士；

    职工代表监事：杨成光先生、王莎女士。

    上述人员均符合法律、法规规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不属于失信被执行人。

    公司第六届监事会人数符合《公司法》的规定，监事中不存在最近两年内曾
担任过公司董事或高级管理人员的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总
数的二分之一。

    2、聘任高级管理人员

    公司董事会 2018 年第十一次临时会议于 2018 年 11 月 16 日决议通过《关于
提请聘任马策先生为公司总经理的议案》、《关于提请聘任李政良先生为公司董事
会秘书的议案》、《关于提请聘任杨键先生为公司常务副总经理的议案》、《关于提

                                    15
请聘任公司副总经理的议案》、《关于提请聘任公司证券事务代表的议案》。

    公司独立董事就以上事项发表了独立意见，经审查，马策先生、李政良先生、
杨键先生、郭友金先生、张承明先生均符合有关法律法规和《公司章程》对任职
资格的要求，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所
的任何处罚和惩戒，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意董事会聘
任马策先生为公司总经理；同意董事会聘任李政良先生为公司董事会秘书；同意
董事会聘任杨键先生为公司常务副总经理；同意董事会聘任郭友金先生、李政良
先生为公司副总经理；同意董事会聘任张承明先生为公司财务总监。

    经核查，以上董事会换届及聘任高级管理人员事项已在满足相关法律法规、
相关承诺的基础上履行审批及信息披露义务。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




    (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收
购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。”

    经核查，本持续督导期内，公司的公司章程未发生修订情形。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。”

    经核查，自《要约收购报告书》签署以来，云南能投业务正常开展，员工聘
用情况未发生重大变动。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




                                   16
    (七)对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。”

    经核查，本持续督导期内，能投集团不存在对云南能投分红政策进行重大调
整或者对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《要约收购报告书》：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收
购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。”

    经核查，本持续督导期内，除上述已披露事项外，收购人未提出其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

     五、提供担保或者借款

    本持续督导期内，云南能投提供担保及借款情况如下：

    1、根据云南能投 2018 年 10 月 17 日发布的《关于全资子公司云南省天然气
有限公司按持股比例为云南能投华煜天然气产业发展有限公司固定资产借款提
供担保的进展公告》，云南省天然气有限公司于日前与中国邮政储蓄银行玉溪市
分行签署完毕《小企业保证合同》（编号：53008668100918080001），云南能投同
意为云南能投华煜天然气产业发展有限公司与中国邮政储蓄银行玉溪市分行签
订的《小企业固定资产借款合同》（合同编号：53008668100318080001）提供一
般保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（主合同期限
为 10 年），云南省天然气有限公司为该笔贷款承担一般保证担保金额不超过 800
万元。

    截至 2018 年 10 月 17 日，云南能投及子公司对外担保余额为 11,039.37 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.68%。


                                     17
    2、根据云南能投 2018 年 10 月 18 日发布的《关于为云南省天然气安宁有限
公司昆明盐矿配套天然气专线项目建设融资提供担保的进展公告》，云南能投同
意为云南省天然气安宁有限公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的《固定
资产借款合同》（合同编号：870718DGD00002）提供连带责任保证担保，担保
期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年（主合同期限为 10 年）；担保金
额为授信额度 9,123 万元内实际提用的债务。

    截至 2018 年 10 月 18 日，公司及子公司对外担保余额为 11,119.37 万元，占
公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.68%。

    3、根据云南能投 2018 年 10 月 19 日发布的《关于云南省天然气昭通有限公
司资产质押借款的公告》，云南能投全资子公司云南省天然气有限公司的控股子
公司云南省天然气昭通有限公司（以下简称“天然气昭通公司”）与云南昭通昭
阳农村商业银行股份有限公司龙泉支行签署完毕《固定资产借款合同》（合同编
号：0302072731180717520000136）与《质押合同》（合同编号：
302072731180717120000007），为解决天然气门站及配套管网建设项目投资资金
需求，天然气昭通公司以收费权质押的方式向云南昭通昭阳农村商业银行龙泉支
行申请 4,200 万元项目借款，贷款期限为 8 年。

    本次借款有利于拓宽天然气昭通公司融资渠道，缓解天然气昭通公司的资金
压力，促进天然气昭通公司以及公司天然气业务的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    4、根据云南能投 2018 年 12 月 4 日发布的《关于为曲靖能投天然气产业发
展有限公司陆良支线项目建设贷款提供担保的进展公告》，2018 年 8 月 23 日、
11 月 1 日，云南能投董事会 2018 年第二次定期会议、公司 2018 年第三次临时
股东大会会议分别审议通过了《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支
线项目建设贷款提供担保的议案》。为解决曲靖能投天然气产业发展有限公司陆
良支线项目建设资金需求，同意曲靖能投天然气产业发展有限公司向招商银行曲
靖分行申请陆良支线 1.7 亿元项目贷款，期限 10 年（宽限期 1 年），并同意项目
建设期由公司提供连带责任担保，项目投产后追加陆良支线管输费收费权质押。

    云南能投与招商银行股份有限公司曲靖分行签署完毕《不可撤销担保书》 编

                                    18
号：876218D1GD00001），同意为曲靖能投天然气产业发展有限公司与招商银行
股份有限公司曲靖分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：
876218DGD00001）提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期
限届满之日起三年（主合同期限为 10 年）；担保金额为授信额度 1.7 亿元内实际
提用的债务。

    截至 2018 年 12 月 4 日，公司（含子公司）对外担保余额为 18,430.84 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 7.81%；公司（含子公司）的对外担
保均为对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    5、根据云南能投 2018 年 12 月 12 日发布的《关于为玉溪能投天然气产业发
展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的进展公告》，2018
年 8 月 13 日、11 月 1 日，云南能投董事会 2018 年第七次临时会议、公司 2018
年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公
司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的议案》。为解决玉溪能投
天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目建设资金需求，
同意玉溪能投天然气产业发展有限公司向交通银行云南省分行申请禄脿-易门天
然气支线（安宁段）项目贷款 4,200 万元，期限 8 年，风险敞口由相关管输费收
费权应收账款质押担保，并同意公司为该项目贷款提供连带责任保证担保。

    云南能投与交通银行云南省分行签订《保证合同》（编号：
C181108GR5313850），为玉溪能投天然气产业发展有限公司与交通银行云南省分
行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：Z1811LN15607404）提供连带责任
保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年（主合同期限为
8 年）；担保金额为授信额度 4,200 万元内实际提用的债务。

    截至 2018 年 12 月 12 日，公司（含子公司）对外担保余额为 20,781.39 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 8.80%；公司（含子公司）的对外担
保均为对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼
的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    6、根据云南能投 2018 年 12 月 29 日发布的《关于全资子公司云南省天然气

                                     19
有限公司向其控股子公司云南能投华煜天然气产业发展有限公司提供 1,500 万元
内部借款展期的公告》，2018 年 12 月 28 日，公司董事会 2018 年第十四次临时
会议通过了《关于全资子公司云南省天然气有限公司向其控股子公司云南能投华
煜天然气产业发展有限公司提供 1,500 万元内部借款展期的议案》。鉴于上述内
部借款即将于 2018 年 12 月 31 日届满，根据云南能投华煜天然气产业发展有限
公司（以下简称“能投华煜公司”）实际运营情况，为进一步支持其所属项目的
运营和发展，缓解其暂时的资金压力，同意在不影响天然气公司正常经营的情况
下，将上述 1,500 万元内部借款展期两年至 2020 年 12 月 31 日偿还，期间利率
在原合同基础上上调 10%（即 6.27%）。

    能投华煜公司的其他股东云南华煜能源投资发展有限公司（持股 30%）、云
南玖德能源投资有限公司（持股 30%）均出具承诺书：同意继续将其所持有的能
投华煜公司的股权质押给云南省天然气有限公司，为上述内部借款提供担保。若
能投华煜公司不能按时偿还借款及利息，同意按比例承担部分代为偿还借款。

    截止 2018 年 12 月 29 日，公司及子公司累计对外提供财务资助的金额为
2,127 万元，具体情况为：公司向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司
提供委托贷款人民币 147 万元；天然气公司向能投华煜公司提供 1,500 万元借款，
天然气公司向其控股子公司富民县丰顺天然气发展有限公司提供 180 万元借款，
天然气公司向其控股子公司云南能投滇南燃气开发有限公司提供借款 300 万元
借款。其中，公司向参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司所提供的委托
贷款人民币 147 万元已逾期。

    7、根据云南能投 2018 年 12 月 29 日发布的《关于为玉溪能投天然气产业发
展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的公告》，2018 年 12 月
28 日，云南能投董事会 2018 年第十四次临时会议通过了《关于为玉溪能投天然
气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的议案》。为解决
玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目建设资金需求，同
意玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）向招商银行昆明
分行申请玉溪市应急气源储备中心项目贷款 15,000 万元，并同意公司为该项目
贷款提供连带责任保证担保；项目竣工验收正式投产后，项目所有生产设备向招


                                   20
商银行昆明分行提供抵押。

    截至 2018 年 12 月 29 日，公司对外担保余额为 22,420.84 万元，占公司 2017
年 12 月 31 日经审计净资产的 9.50%；公司的对外担保均为公司对合并报表范围
内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情形。

    8、根据云南能投 2019 年 1 月 31 日发布的《关于向参股公司所提供的委托
贷款逾期的进展公告》，经 2013 年 11 月 19 日召开的公司董事会 2013 年第七次
临时会议审议通过，2013 年 11 月 26 日，公司与参股公司勐腊天勐对外经济贸
易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）及交通银行股份有限公司云南省分行签
署了《委托贷款合同》，为缓解天勐公司的资金压力，支持其经营业务的拓展，
促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐
腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币
153 万元的前提下，公司向天勐公司提供委托贷款人民币 147 万元。委托贷款的
期限自 2013 年 11 月 26 日起，至 2015 年 11 月 24 日止；贷款不计利息；手续费
由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动
资金。

    受市场竞争激烈等因素影响，天勐公司在老挝投资的子公司乌多姆赛盐业有
限公司制盐生产装置基本处于停产状态，资金周转困难，经公司多次催讨，截至
2019 年 1 月 31 日，天勐公司仍未能偿还该项委托贷款及其他股东按股权比例以
同等条件向其提供的借款。为维护公司的合法权益，公司已与天勐公司其他股东
共同商讨有关天勐公司的经营和发展问题，同时公司将采取包括法律手段在内的
一切措施积极追偿。

    综上，云南能投向参股公司所提供的委托贷款逾期事项涉及金额较小，且已
对该事项制定追偿方案，该事项未对云南能投正常经营造成重大不利影响。本持
续督导期限内，除以上向参股公司所提供的委托贷款逾期事项外，未发现云南能
投为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。




                                     21
    六、持续督导总结

    综上所述，本持续督导期内，能投集团依法履行了要约收购报告和公告义务；
能投集团和云南能投按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，未
发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；未发现云
南能投为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）




                                  22
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南省能源投资集团有限公司要
约收购云南能源投资股份有限公司之 2018 年第四季度至持续督导期截止日持续
督导意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




                             施正之                    曹晋闻




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                      2019 年 2 月 20 日




                                  23