云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.76 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大
会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为 202,649,230 股。
2、本公司已于 2019 年 3 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 3 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司已受理云南能投的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 3 月 26 日，根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不
得转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份
购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发
行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事
宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购
的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的
上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次发行完成后，公司总股本将增加至 760,978,566 股，其中，社会公众股持有
的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票
上市交易条件的规定。
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南能源投资股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ ________________ ________________
杨万华 马 策 李庆华
_______________ ________________ ________________
舒艺欣 李中照 张 燕
_______________ ________________ ________________
杨 勇 杨先明 和国忠
云南能源投资股份有限公司
年 月 日
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
公告书/本公告书 指
实施情况暨新增股份上市公告书》
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司用于认购标的资产所发行的股份
定价基准日 指 上市公司董事会 2017 年第七次临时会议决议公告日
可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日（即
调价基准日 指
2018 年 11 月 30 日）
云南能投/上市公司/本公司/公
指 云南能源投资股份有限公司
司
云南盐化 指 云南盐化股份有限公司，上市公司曾用名
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙公司
本次交易 指 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司 100%的股权
和泸西公司 70%的股权
云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电投新能源
新能源公司 指
开发有限公司
昆明华以 指 昆明华以能源工程技术合作有限公司
交易对方 指 新能源公司
标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司
马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司
大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司
会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司
泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司
新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司 100%的
交易标的/标的资产 指
股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%的股权
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
云南能投与新能源公司于 2018 年 10 月 15 日签署的《发行股
《交易协议》 指
份购买资产暨业绩补偿协议》
云南能投与新能源公司于 2018 年 12 月 4 日签署的《发行股
《交易协议补充协议》 指
份购买资产暨业绩补偿补充协议》
云南能投与新能源公司于 2018 年 12 月 11 日签署的《发行股
《交易协议补充协议二》 指
份购买资产暨业绩补偿补充协议二》
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
《反馈意见》 指
（181754 号）
上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及中国
本次交易完成日 指 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手
续之日
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》
由交易双方共同协商确定的标的资产交割日，即 2019 年 3 月
交割日 指
31 日
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报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1~9 月
元 指 人民币元
自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ........................................................................................................................................................ 1
公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
全体董事声明 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................................................ 4
目 录 ............................................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................................ 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 9
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 10
三、本次交易的标的资产估值及交易作价 ...................................................................................... 10
四、本次交易发行股份情况 .............................................................................................................. 11
（一）发行股份的种类和面值 .................................................................................................. 11
（二）发行方式及发行对象 ...................................................................................................... 11
（三）定价基准日、发行价格和定价方式 .............................................................................. 11
（四）发行数量 .......................................................................................................................... 12
（五）发行价格调整方案 .......................................................................................................... 13
（六）锁定期 .............................................................................................................................. 15
（七）上市地点 .......................................................................................................................... 15
（八）滚存未分配利润安排 ...................................................................................................... 15
（九）过渡期损益安排 .............................................................................................................. 15
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任........................................................... 16
（十一）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 16
五、交易对方情况 .............................................................................................................................. 19
第二节 本次交易实施情况 ...................................................................................................................... 20
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................................. 20
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................................. 20
（一）资产交付及过户 .............................................................................................................. 20
（二）验资情况 .......................................................................................................................... 21
（三）本次发行新增股份的登记及上市情况 .......................................................................... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 22
（一）云南能投董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 22
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................................... 22
（一）相关协议的履行情况 ...................................................................................................... 22
（二）相关承诺及履行情况 ...................................................................................................... 22
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................. 23
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 .......................................................................... 23
（一）独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 23
（二）法律顾问结论意见 .......................................................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...................................................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................................. 25
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................................................... 25
三、新增股份的上市时间 .................................................................................................................. 25
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
四、新增股份的限售安排 .................................................................................................................. 25
第四节 本次股份变动及其影响 .............................................................................................................. 27
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 ................................................................................ 27
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况................................................................... 27
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况................................................................... 27
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................................................... 28
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................................................. 28
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................................................... 28
（三）对上市公司资产负债结构的影响 .................................................................................. 28
（四）对上市公司偿债能力的影响 .......................................................................................... 30
（五）对上市公司财务状况的影响 .......................................................................................... 31
（六）对上市公司资产周转能力的影响 .................................................................................. 32
（七）对上市公司盈利能力指标的影响 .................................................................................. 33
（八）对上市公司关联交易的影响 .......................................................................................... 33
（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................................... 36
（十）本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................. 36
（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件........................................................... 36
第五节 持续督导 ...................................................................................................................................... 37
一、督导期间 ...................................................................................................................................... 37
二、持续督导方式 .............................................................................................................................. 37
三、持续督导内容 .............................................................................................................................. 37
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................................................. 38
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................... 38
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................... 38
第七节 其他重要事项 .............................................................................................................................. 39
第八节 中介机构及有关经办人 .............................................................................................................. 40
一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 40
二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 40
三、审计机构 ...................................................................................................................................... 40
四、资产评估机构 .............................................................................................................................. 41
第九节 备查文件 ...................................................................................................................................... 42
一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 42
二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 42
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 云南能源投资股份有限公司
曾用名称 云南盐化股份有限公司
公司名称（英文） Yunnan Energy Investment Co.,Ltd
股票简称及代码 云南能投（002053）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本（万元） 55,832.9336
法定代表人 杨万华
设立日期 2002 年 7 月 25 日
注册地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
办公地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
统一社会信用代码 915300007414512392
邮政编码 650200
联系电话 0871-63127429、63126346
传真号码 0871-63126346
互联网网址 www. cnyeic.com
电子信箱 ynyh@email.ynyh.com
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开
发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标
志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服
务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件
的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不
含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
经营范围 和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、
安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业
务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二
类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）
压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批
发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的
批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的
销售。房屋租赁。
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司 100%
股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2018 年 5 月 31 日为基准
日，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股
权的评估值分别为 27,190.00 万元、47,510.00 万元、48,710.00 万元、18,823.00 万元，
合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产
重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格
确定为 136,990.88 万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会
2017 年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 11.22 元（除息价）。
据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 122,095,258 股 A 股股票。
上市公司于 2018 年 12 月 4 日召开董事会 2018 年第十二次临时会议，审议通过了
《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议
案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票
发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协
商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76 元，不低于本次交易调
价基准日（即 2018 年 11 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。据此计算，上
市公司将就本次交易向新能源公司发行 202,649,230 股 A 股股票。
2018 年 10 月 15 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补
偿协议》，2018 年 12 月 4 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产
暨业绩补偿补充协议》，2018 年 12 月 11 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行
股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%
股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
三、本次交易的标的资产估值及交易作价
本次交易标的资产包括马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股权、泸西公司 70%股权，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
根据中同华出具的评估报告，中同华采用资产基础法和收益法对标的资产在 2018
年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的资
产的评估情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告(文号)
评估方式
马龙公司 100% 中同华评报字（2018）
27,105.67 27,190.00 收益法 27,190.00
股权 第 120701 号
大姚公司 100% 中同华评报字（2018）
45,303.29 47,510.00 收益法 47,510.00
股权 第 120699 号
会泽公司 100% 中同华评报字（2018）
38,631.15 48,710.00 收益法 48,710.00
股权 第 120700 号
泸西公司 70% 中同华评报字（2018）
16,729.68 18,823.00 收益法 18,823.00
股权（注） 第 120702 号
合计 127,769.79 142,233.00 - 142,233.00 -
注：中同华评报字（2018）第 120702 号评估报告的评估对象系泸西公司 100%的股权，上述披露评估值已换算
为泸西公司 70%股权。
上述评估结果已经云南省国资委备案（马龙公司评估备案号：2018-144；大姚公司
评估备案号：2018-143；会泽公司评估备案号：2018-145；泸西公司评估备案号：2018-146）。
马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的
评估值合计为 142,233.00 万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产
重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格
确定为 136,990.88 万元。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为新能
源公司。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2017 年第七次临时会议决
议公告日。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.57 元/股。本次发行股
份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.32 元/股。
根据公司 2017 年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2018 年 5 月 24 日总股本
558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。本次交易的
股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股
数）=11.22 元/股。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018 年 9 月 7 日公布的《关于发行
股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于 2018 年 12 月 4 日召
开董事会 2018 年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、
《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及
发行价格进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价
格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
每股 6.76 元，不低于本次交易调价基准日（即 2018 年 11 月 30 日）前 20 个交易日公
司股票均价的 90%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按照本次交易标的资产的交易价格 136,990.88 万元、对价股份的发行价格 6.76 元/
股计算，上市公司拟向新能源公司发行 202,649,230 股股份用于购买标的资产。
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷
对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍
去小数取整数）。
在调价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息行为，本次发行数量将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组办法》规定，引入发行价格调整方案（以下简称“本调整方案”）如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易
价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，
本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，
上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本
次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）跌幅超过 10%，同时云南能投（002053）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市
公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌
幅超过 10%；或
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B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）跌幅超过 10%，同时云南能投（002053）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公
司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）跌幅
超过 10%。
（2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘点数（即 11,296.12 点）涨幅超过 10%，同时云南能投（002053）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市
公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）涨
幅超过 10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 7
月 5 日）收盘点数（即 2,088.63 点）涨幅超过 10%，同时云南能投（002053）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公
司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 7 月 5 日）收盘价（即 13.08 元/股）涨幅
超过 10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10 个交易日内，上市公
司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行
调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
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若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调
整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对
价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
（六）锁定期
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购
买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发
行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事
宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购
的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的
上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
新能源公司取得的对价股份将在深交所上市。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新
老股东以其所持公司股份比例共同享有。
（九）过渡期损益安排
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对于标的资产在过渡期的损益情况，在交割日后 30 日内由公司聘请具有证券期货
业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资
产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资
产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审
计报告出具后 30 个工作日内以现金方式补足。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按照公司与交易对方新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其
补充协议约定执行。
（十一）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度。如本次交易未能在 2018 年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新
能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购
买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上
述协议，新能源公司承诺，标的资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度（如本次交易未能在 2018 年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，
扣除泸西公司 30%少数股权的影响）分别不低于 7,575.46 万元、11,873.95 万元、13,793.77
万元、14,222.86 万元和 14,527.71 万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自 2018 年起业绩承
诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净
利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年
度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017
年、2018 年的承诺净利润之和；截至 2019 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、
2019 年的承诺净利润之和；截至 2020 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年的承诺净利润之和；截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年
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的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年的
实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年的实现净利润之和；若本次交易未能在 2018 年实施完毕，而在 2019 年实施完毕的，
则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至 2021 年末的累积承诺净利润
即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润之和；截至 2021 年末累
积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累
积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优
先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现
金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超
过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金
额。
上述公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份
数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，
新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作
为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专
项审核报告出具后的 30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司
当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对
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标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+
已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，
不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价
格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价
格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
①减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份
数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，
新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作
为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的
30 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司
应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的
上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司
以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审
核报告》披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知
新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核
报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大
会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等
回购事项的决议后 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购新能源公司
业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
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如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购新能源公司业绩承诺
期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后 30 个
工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应
补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定
的股权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有
的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下
股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露
后 30 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，
新能源公司应在收到上述书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市
公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日
万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
五、交易对方情况
公司名称 云南能投新能源投资开发有限公司
注册资本（万元） 185,550.77
实收资本（万元） 169,020.00
法定代表人 李春明
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6 号招商大厦三楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530000797203592M
生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生
能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及
经营范围
配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2006 年 12 月 25 日
经营期限 至 2063 年 2 月 25 日
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作
出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意
本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司 70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经本公司董事会 2018 年第八次临时会议审议通过；本次交易方案调
整已经本公司董事会 2018 年第九次临时会议审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经本公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、
新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份；
9、本次交易发行股份价格调整方案已经本公司董事会 2018 年第十二次临时会议审
议通过；
10、本次交易业绩承诺及补偿安排调整方案已经本公司董事会 2018 年第十三次临
时会议审议通过；
11、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 12 月 27 日
召开的 2018 年第 71 次工作会议审核获得无条件通过；
12、2019 年 3 月 1 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份
有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]274 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
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本次交易的标的资产为马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%
股权以及泸西公司 70%股权。马龙公司于 2019 年 3 月 5 日取得曲靖市马龙区市场监督
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300069820437Q），大姚公司于
2019 年 3 月 4 日取得大姚县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91532300069825502Q），会泽公司于 2019 年 3 月 5 日取得会泽县市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91530300594576401D），泸西公司于 2019 年 3 月
5 日 取 得 泸 西 县 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91532527579837546Q）。标的资产上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的交易对
方合计持有的马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西
公司 70%股权已经登记至云南能投名下，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公司的全
资子公司，泸西公司成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
2019 年 3 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2019KMA10092），经其审验认为，截至 2019 年 3 月 5 日止，云南能投已收到
会泽公司 100%股权、马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权，以及泸西公司 70%股
权。
（三）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，中国证券登记结算有限责任公司已于 2019 年 3 月 14 日受理云南能投递交的本次
交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。云南能投本次非公开发行新股数量为
202,649,230 股（其中限售流通股数量为 202,649,230 股），非公开发行后云南能投股份
数量为 760,978,566 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 3 月 26 日。根据深圳
证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）云南能投董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，云南能
投的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，马龙公
司、大姚公司、泸西公司、会泽公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 10 月 15 日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补
偿协议》，2018 年 12 月 4 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产
暨业绩补偿补充协议》，2018 年 12 月 11 日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行
股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。该等协议已在《云南能源投资股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件中予以披露，目前上述协议及补充协议已经
生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购
买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
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在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南能源投资
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本公告书出具日，交
易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、云南能投尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公
司章程修改等事宜的变更登记手续；
2、云南能投尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期
内的损益情况进行审计确认；
3、云南能投及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
云南能投发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经获得了必要的批准或核
准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；相关标的资产已完
成过户、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
批复后至本核查意见出具日，云南能投及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生
变更；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦未发现发生因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质
性法律障碍。
（二）法律顾问结论意见
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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《关于云南能源投资股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见
如下：
（1）本次交易已经获得了现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产暨业绩补
偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施。
（2）本次交易的标的资产已经完成过户手续；
（3）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重大差
异的情形；
（4）在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形，未发生违反规定的对外担保事项；
（5）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议约定的全部生效条件均已满足，
且本次交易双方未出现违反上述协议约定的情形；相关承诺方正常履行相关承诺，未出
现违反其承诺的情况；
（6）上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求办理本法律意见书第
八部分所述本次交易尚待完成的后续事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
本次交易后续事项尚在办理对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2019 年 3 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 3 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：云南能投
证券代码：002053
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 3 月 26 日，根据深交所相关业务规则的规定，上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
新能源公司通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让或上市交易，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。如《发行股份购
买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（一）》和《发
行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议（二）》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事
宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则新能源公司在本次交易中认购
的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的
上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
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本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形导致新能源公司衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股总数（股） 占总股本比例
1 云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 43.12%
2 云天化集团有限责任公司 149,654,728 26.80%
3 黄德刚 10,227,339 1.83%
4 云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,329,906 1.13%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.96%
6 新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.80%
7 云南能源投资股份有限公司－第一期员工持股计划 4,024,224 0.72%
8 张丽萍 2,624,912 0.47%
9 岑亨 1,681,200 0.30%
10 周贵珍 1,337,000 0.24%
前十名股东合计 426,483,754 76.39%
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2019 年 3 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
截至 2019 年 3 月 13 日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 占总股本比例
1 云南省能源投资集团有限公司 240,735,345 31.63%
2 云南能投新能源投资开发有限公司 202,649,230 26.63%
3 云天化集团有限责任公司 149,654,728 19.67%
4 黄德刚 10,227,339 1.34%
5 云南省工业投资控股集团有限责任公司 6,329,906 0.83%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 5,387,200 0.71%
7 新疆立兴股权投资管理有限公司 4,481,900 0.59%
8 云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划 4,024,224 0.53%
9 张丽萍 2,624,912 0.34%
10 岑亨 1,681,200 0.22%
前十名股东合计 627,795,984 82.50%
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动
人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由 43.12%增至 58.27%，云南省国资委仍为
27
云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 202,649,230 股限售流通股，本次发行前后，上市公司股
本结构变动情况如下：
本次发行前（截至2018年12月31日） 本次发行后（截至股份登记日）
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 186,627,130 33.426% 389,276,360 51.155%
无限售条件股份 371,702,206 66.574% 371,702,206 48.845%
股份总数 558,329,336 100.000% 760,978,566 100.000%
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司于 2016 年完成重大资产置换，通过置出氯碱化工资产并置入能投集团控
制的天然气资产，实现了盐业务与天然气业务的双主业模式业务布局。本次交易前，上
市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营
业务。2016 年 8 月，上市公司名称由云南盐化股份有限公司更改为云南能源投资股份
有限公司，并将盐业务相关资产置入新设全资子公司云南省盐业有限公司，同时大力发
展天然气业务，着力打造盐与天然气业务为驱动的双主业发展平台。
通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一
步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比例，强化自身市
场竞争力；另一方面，公司能够获取新能源运营相关管理经验，为未来在清洁能源领域
内的持续拓展奠定坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司、大姚公司和会泽公司 100%股权以及
泸西公司 70%股权，标的公司具备较强的盈利能力，有利于上市公司形成新的利润增长
点，持续提升其资产质量和盈利能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展
能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
28
云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2018-9-30 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
货币资金 36,357.62 47,307.26 30.12% 68,280.28 95,263.52 39.52%
应收票据及应收账款 34,122.55 84,610.30 147.96% 31,496.73 64,564.53 104.99%
预付款项 8,489.44 8,530.75 0.49% 2,168.03 2,201.43 1.54%
其他应收款 2,549.57 3,250.59 27.50% 5,198.77 6,039.43 16.17%
存货 13,280.14 13,315.96 0.27% 13,657.54 13,657.54 0.00%
其他流动资产 17,678.58 21,511.31 21.68% 6,504.28 13,100.27 101.41%
流动资产合计 112,477.90 178,526.18 58.72% 127,305.63 194,826.73 53.04%
可供出售金融资产 5,170.00 5,170.00 0.00% 5,170.00 5,170.00 0.00%
长期股权投资 4,327.27 4,327.27 0.00% 4,154.29 4,154.29 0.00%
投资性房地产 9,620.25 9,620.25 0.00% 10,174.33 10,174.33 0.00%
固定资产 93,794.04 352,465.32 275.79% 90,213.10 360,155.54 299.23%
在建工程 134,321.36 135,436.71 0.83% 102,773.95 102,773.95 0.00%
无形资产 18,773.47 20,313.87 8.21% 17,745.93 19,350.43 9.04%
长期待摊费用 781.09 788.62 0.96% 481.1 516.27 7.31%
递延所得税资产 3,094.65 3,177.21 2.67% 2,676.03 2,758.55 3.08%
其他非流动资产 16,728.47 20,598.22 23.13% 11,934.67 17,232.89 44.39%
非流动资产合计 286,610.61 551,897.47 92.56% 245,323.41 522,286.25 112.90%
资产总计 399,088.51 730,423.64 83.02% 372,629.04 717,112.98 92.45%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 372,629.04 万元增加至
交易后的 717,112.98 万元，增幅 92.45%；截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产总额
将从交易前的 399,088.51 万元增加至交易后的 730,423.64 万元，增幅 83.02%。交易前
后货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、其他非流动资产等科目金额有显著增加。
公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
短期借款 17,690.00 17,690.00 0.00% 7,500.00 7,500.00 0.00%
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2018-9-30 2017-12-31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
应付票据及应付
37,294.91 56,423.64 51.29% 32,571.59 55,769.36 71.22%
账款
预收款项 7,238.12 7,238.12 0.00% 5,904.38 5,904.38 0.00%
应付职工薪酬 3,443.73 3,451.21 0.22% 1,607.12 1,621.28 0.88%
应交税费 2,128.53 2,134.01 0.26% 4,260.26 4,293.74 0.79%
其他应付款 6,988.19 8,667.37 24.03% 7,333.04 9,346.91 27.46%
一年内到期的非
2,528.86 20,622.59 715.49% 2,491.10 21,005.10 743.21%
流动负债
流动负债合计 77,312.34 116,226.95 50.33% 61,667.49 105,440.77 70.98%
长期借款 65,743.02 226,441.49 244.43% 58,210.61 234,081.35 302.13%
长期应付款 1,172.50 1,172.50 0.00% 1,172.50 1,172.50 0.00%
长期应付职工薪
254.35 254.35 0.00% 491.06 491.06 0.00%
酬
递延收益 2,039.02 2,039.02 0.00% 1,814.09 1,814.09 0.00%
递延所得税负债 212.77 212.77 0.00% 215.09 215.09 0.00%
其他非流动负债 450.00 450.00 0.00% 450.00 450.00 0.00%
非流动负债合计 69,871.65 230,570.12 229.99% 62,353.35 238,224.09 282.05%
负债合计 147,183.99 346,797.08 135.62% 124,020.84 343,664.86 177.10%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债由交易前 124,020.84 万元增加至交易后的
343,664.86 万元，增幅达 177.10%；截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司负债由交易前
147,183.99 万元增加至交易后的 346,797.08 万元，增幅达 135.62%。公司负债总体规模
有所增加，一方面是由于标的公司取得大量固定资产借款用于风电场项目建设导致长期
借款和一年内到期的非流动负债科目余额大幅增加；另一方面是由于风电场项目建设完
成后确认的建安工程款、设备采购款等相关投资支出，导致交易完成后应付账款金额大
幅增加。
（四）对上市公司偿债能力的影响
上市公司交易前后偿债能力及其变化如下：
2018-9-30 2017-12-31/
项目 2018 年 1~9 月 2017 年
交易前 备考 交易前 备考
资产负债率 36.88% 47.48% 33.28% 47.92%
30
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2018-9-30 2017-12-31/
项目 2018 年 1~9 月 2017 年
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 1.45 1.54 2.06 1.85
速动比率 1.28 1.42 1.84 1.72
息税折旧摊销前利润（万元） 19,695.64 44,714.90 31,552.20 64,088.12
利息保障倍数（倍） 8.63 3.28 18.79 3.64
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息支出+资本化利息+所得税费用）/（利息支出+资本化
利息）
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，上市公司备考资产负债率分别为 47.92%
和 47.48%，较交易前有所提高；备考流动比率和速动比率较交易前变动不大，公司整
体负债率仍保持较低水平，对公司偿债能力不存在重大不利影响。
（五）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将在盐业生产销售、天然气管网建设及销售的业务基础
上增加风电站运营相关业务，风力发电运营业务将成为上市公司新的盈利增长点，上市
公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。风电运营具有经营稳定性高、现金流良好
等优点，将有利于增强上市公司资产质量和整体竞争力。
根据上市公司 2017 年、2018 年 1~9 月财务报告以及上市公司最近一年及一期备考
审计报告，上市公司本次交易完成前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1~9 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易前
本次交易后（备考） 本次交易后（备考）
（未经审计） （经审计）
营业收入 96,215.33 123,288.26 144,694.74 181,289.82
营业利润 10,803.36 18,244.42 20,039.72 28,269.28
利润总额 10,525.74 17,966.41 19,952.49 28,398.45
净利润 8,103.50 14,985.63 15,995.27 24,135.88
归属于母公司股东净
7,789.55 14,227.78 16,212.80 23,686.63
利润
31
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2018 年 1~9 月 2017 年
项目 本次交易前 本次交易前
本次交易后（备考） 本次交易后（备考）
（未经审计） （经审计）
净利率 8.42% 12.15% 11.05% 13.31%
注：净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1~9 月的各项盈利指标均有较大幅
度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润等指标将得到明显改善。2017 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交
易前的 16,212.80 万元增加至交易后的 23,686.63 万元，增幅达到 46.10%；2018 年 1~9
月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 7,789.55 万元增加至交易后的
14,227.78 万元，增幅达到 82.65%。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了
上市公司市场竞争力。
同时，新能源公司与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿
协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补
充协议二》，对标的公司的业绩进行了承诺，为上市公司未来盈利水平进一步提供了保
障。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司的营业收入和净利润规模将得到较大幅
度的提升，公司的盈利能力显著增强，符合上市公司全体股东的利益。
（六）对上市公司资产周转能力的影响
以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司
合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2018 年 1~9 月 2017 年
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率
5.48 2.52 9.04 4.38
（次/年）
存货周转率 4.90 6.14 5.38 6.65
总资产周转率 0.33 0.23 0.41 0.26
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注 2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
注 3：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注 4：2018 年 1~9 月周转率已作年化处理
32
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2017 年和 2018 年 1~9 月上市公司备考应收账款周转率分别为 4.38 和 2.76，较交易
前有所降低，主要因为本次交易中应收电费款项净值增加较多；备考存货周转率分别为
6.65 和 6.14，较交易前有所提升，主要因为标的资产涉及存货金额很小；总资产周转率
分别为 0.26 和 0.23，较交易前有所降低，主要是因为本次交易中资产总额出现大幅增
长。整体来看，交易完成后公司的各项资产周转指标正常、稳定，运营能力较好。
（七）对上市公司盈利能力指标的影响
2018 年 1~9 月 2017 年
项目
交易前（实际数）交易后（备考数）交易前（实际数）交易后（备考数）
销售净利率 8.42% 12.15% 11.05% 13.31%
期间费用率 36.13% 33.95% 34.88% 33.66%
基本每股收益（元/股） 0.1395 0.1870 0.2904 0.3113
注 1：销售净利率=净利润/营业收入；
注 2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为
136,990.88 万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格分别为每股 11.22 元和每股 6.76 元，调价前后新增发行分
别为 122,095,258 和 202,649,230 股，假设 2017 年 1 月 1 日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公
司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有所提升，不存在因并购重组交易而导致
即期每股收益被摊薄的情况。
（八）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后上市公司关联交易的变化分析
根据上市公司 2017 年度财务报告（经审计）及 2018 年 1~9 月财务报告（未经审计）
的有关数据，以及最近一年及一期备考审计报告相关数据，本次重组交易完成前后，上
市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元，%
交易前（实际） 交易后（备考）
项目
2018 年 1~9 月 2017 年 2018 年 1~9 月 2017 年
营业成本 49,545.18 72,958.53 62,119.10 90,206.41
关 关联采购金额 21,602.38 25,799.53 21,728.60 25,952.66
联
其中：向能投集团及其
采 17,639.48 18,125.25 3,962.90 18,278.38
下属企业关联采购
购
其中：向云天化集团及
3,962.90 7,674.28 17,765.70 7,674.28
其下属企业关联采购
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交易前（实际） 交易后（备考）
项目
2018 年 1~9 月 2017 年 2018 年 1~9 月 2017 年
向关联方采购占总成本
43.60% 35.36% 34.98% 28.77%
比例
营业收入 96,215.33 144,694.74 123,288.26 181,289.82
关联销售金额 13,188.94 14,776.21 13,188.94 14,776.20
关
其中：向能投集团及其
联 11,991.04 13,744.34 11,991.04 13,744.33
下属企业关联销售
销
其中：向云天化集团及
售 1,197.90 1,031.87 1,197.90 1,031.87
其下属企业关联销售
向关联方销售占总收入
13.71% 10.21% 10.70% 8.15%
比例
本次交易完成后上市公司关联方采购金额占总成本比例较交易完成前有所降低，主
要是因为风电项目在本期内均处于正常运营状态，不存在大规模的建设支出和采购需求，
因此关联采购金额绝对金额较小。由于本次交易中新增的关联采购主要是与风电场项目
建设运营相关的各类服务活动，且定价均采用公平的市场价格，因而不存在因本次交易
导致的大量不合理关联采购行为。
本次交易前后上市公司关联方销售规模基本保持不变，但是占总收入比例呈现下降
趋势，主要是因为风电资产进入上市公司后整体的营业收入规模大幅增加，同时新增的
风电资产不存在关联销售交易活动，导致上市公司整体关联销售金额占比降低。
2、本次交易是否有利于减少或规范关联交易
随着标的资产进入上市公司，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易，包
括风场发电机组设备采购、厂区植被修复工程服务、日常运营所需的车辆租赁服务、能
投集团和新能源公司以统借统还形式提供项目借款、能投集团为风电公司提供借款担保
以及会泽公司因统借统还形式取得国开行固定资产贷款向新能源公司提供担保等交易。
另外，考虑到能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司和
云能投怒江州产业开发投资有限公司分别与上市公司签署了避免同业竞争的托管协议，
本次交易完成后将增加上市公司为能投集团及其下属公司提供电力资产托管服务的关
联交易。
（1）新增关联交易的公司影响分析
本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项目建设
期间。由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，
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在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易的金额规模和发生频率均将大
幅减少，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。
能投集团向风电公司借款提供担保、能投集团和新能源公司以统借统贷形式为风电
公司提供银行借款以及会泽公司因统借统还形式取得国开行固定资产贷款向新能源公
司提供担保均是因为在风电场项目建设期间资金投入需求较大，因而有必要对标的公司
提供资金支持所产生。由于本次交易涉及的所有风电场项目均已投产发电，随着业务规
模增加和电费收入款项收回，标的公司的经营状况趋于稳定；资金周转能力和偿债能力
逐渐增强，借款和担保的需求和规模将逐渐减少，后续还本付息的违约风险和关联担保
的连带责任风险较小，不会对上市公司后续经营稳定性和财务状况产生重大不利影响。
电厂日常运营工作期间的汽车租赁费用以及为避免同业竞争采取股权托管产生的
相关托管费用整体费用金额较小且参照市场化原则或业务合理成本加成原则定价，亦不
会对上市公司的后续经营稳定性和独立性产生重大不利影响。
（2）上市公司为有效减少上述关联交易的具体措施
在后续的风电场项目开发活动中，包括风力机组设备采购、风电工程设施建造以及
风场植被修复等项目内容，将积极采取市场化的公开招标方式进行采购，在同等价格区
间、服务质量和专业资质条件下优先选择市场独立第三方参与项目；同时进一步优化、
丰富、完善公司的采购渠道和供应商合作模式，减少、规范各类关联交易。
本次交易完成后，将由上市公司对标的公司的后续业务经营资金计划进行统筹安排，
严格执行上市公司的资金管理制度和相关审批程序，减少、规范资金拆借、担保等关联
交易行为；同时考虑通过采取项目自身电费收益权质押、电站资产设备抵押以及本次交
易交割完成后由上市公司对合并范围内的四家标的公司提供担保等多种方式降低现存
关联借款和关联担保交易的规模与占比。
对于业务有实际需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的必要性关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市
公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依
照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
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定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（九）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、
监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（十）本次交易未导致公司控制权变化
本次发行股份前，云南省能源投资集团有限公司持有上市公司 240,735,345 股股份，
占上市公司总股本的 43.12%，云南省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成
后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计
持有的上市公司股权比例由 43.12%增至 58.27%，云南省国资委仍为上市公司的实际控
制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
（十一）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金公司
的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为自中国证监会
核准本次发行股份购买资产之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期截至 2022 年
12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督
导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与中金公司就本次交易签署相关财务顾问协议，中金公司担任云南能投
本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。中金公司指定李剑平、何宇佳、严
焱辉作为云南能投本次本次发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独
立财务顾问认为云南能投具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务
顾问同意推荐云南能投本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
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第七节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其
他重要事项。
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第八节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
法定代表人：毕明建
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：李剑平、何宇佳、严焱辉、王峰
二、法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：杨海峰、俞铖、李欢欢
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：鲍琼、赵光枣
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四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办人员：李丹琳、周洪
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投
资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274 号）；
2、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之新增股份上市申请
书》
3、云南能投与中金公司关于本次交易的财务顾问协议；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2019KMA10092）；
5、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之实施情况的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证
监会审核的申请文件；
9、标的资产过户完成后的营业执照；
10、本次发行股份购买资产交易各方出具的相关承诺；
11、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）云南能源投资股份有限公司
地址： 云南省昆明市官渡区春城路 276 号证券部
电话： 0871-63127429
传真： 0871-63126346
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联系人：李政良、邹吉虎、刘益汉
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
联系人： 李剑平、何宇佳、严焱辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
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（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
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