云南能源投资股份有限公司独立董事
                     2018年度述职报告
                    （独立董事      和国忠）

尊敬的各位股东：

    作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董

事，2018年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以

及其他有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，及时了解

公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的各次

董事会会议和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观

的意见。现将2018年度履职情况向各位股东作如下汇报：

    一、出席董事会的次数及投票情况

    1、出席董事会会议的情况

    2018年度，公司董事会共召开了十六次会议，分别为董事会2018年

第一次临时会议（2018年1月12日）、2018年第一次定期会议（2018年3

月28日）、2018年第二次临时会议（2018年4月9日）、2018年第三次临

时会议（2018年4月20日）、2018年第四次临时会议（2018年5月30日）、

2018年第五次临时会议（2018年6月20日）、2018年第六次临时会议（2018

年7月16日）、2018年第七次临时会议（2018年8月13日）、2018年第二

次定期会议（2018年8月23日）、2018年第八次临时会议（2018年8月31

日）、2018年第九次临时会议（2018年10月15日）、2018年第十次临时
                                1
会议（2018年10月22日）、2018年第十一次临时会议（2018年11月16日）、

2018年第十二次临时会议（2018年12月4日）、2018年第十三次临时会

议（2018年12月11日）、2018年第十四次临时会议（2018年12月28日）。

十六次董事会会议本人现场出席14次、以通讯方式参加会议2次，没有

请其他董事代为出席和表决的情况。每次出席董事会，本人均能提前认

真阅读会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的判断和意见。

    除了参加董事会会议以外，本人还出席了公司2018年第一次临时股

东大会（2018年1月30日）、2017年年度股东大会（2018年4月20日）、

2018年第二次临时股东大会（2018年5月8日）、2018年第三次临时股东

大会（2018年11月1日）、2018年第四次临时股东大会（2018年11月16

日），出席会议的情况完全符合相关条例对独立董事的要求。

    2、投票情况

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能

够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、

财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决

策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提

出意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当

承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运

作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2018年度

公司董事会召开的十六次会议提交表决的所有议案都投了同意票， 没

有对公司任何事项提出异议。

    二、发表独立意见的情况

    2018年度，本人与公司其他独立董事共同发表了以下37项独立意
                                2
见：

    （一）2018年1月12日，公司董事会2018年第一次临时会议上发表

了关于公司2018年度日常关联交易的事前认可与独立意见、关于对公司

使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见、关于公司第一期员工持股

计划事项的独立意见、关于对公司会计估计变更的独立意见、关于要约

收购事宜的独立意见等5项独立意见。

    （二）2018年3月28日，公司董事会2018年第一次定期会议上发表

了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金

往来等情况的专项说明及独立意见、关于公司2017年度利润分配预案的

独立意见、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见、

关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见、关于对公司

在云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务的独立意

见、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度

审计机构的事前认可和独立意见、关于与云南省能源投资集团有限公司

签署《代为培育协议》的事前认可与独立意见、关于对公司会计政策变

更的独立意见等8项独立意见。

    （三）2018年4月9日，公司董事会2018年第二次临时会议上发表了

关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作

相关事项的独立意见。

    （四）2018年4月20日，公司董事会2018年第三次临时会议上发表

了关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见、关于聘任

公司高级管理人员的独立意见等2项独立意见。

    （五）2018年5月30日，公司董事会2018年第四次临时会议上发表
                              3
了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可与独立意见、关于

全资子公司云南省天然气有限公司为其控股子公司云南能投滇南燃气

开发有限公司提供300万元内部借款的独立意见等2项独立意见。

    （六）2018年6月20日，公司董事会2018年第五次临时会议上发表

了关于公司公开招标结果暨关联交易的事前认可与独立意见。

    （七）2018年7月16日，公司董事会2018年第六次临时会议上发表

了关于公司更换本次重大资产重组资产评估机构的事前认可与独立意

见。

    （八）2018年8月13日，公司董事会2018年第七次临时会议上发表

了关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安

宁段）项目贷款提供担保的独立意见、关于为云南省天然气安宁有限公

司昆明盐矿配套天然气专线项目建设融资提供担保的独立意见、关于公

司公开招标结果暨关联交易的事前认可与独立意见等3项独立意见。

    （九）2018年8月23日，公司董事会2018年第二次定期会议上发表

了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金

往来等情况的专项说明及独立意见、关于增加2018年度日常关联交易的

事前认可与独立意见、关于云南省天然气有限公司对淄博鑫能能源集团

有限公司拟转让云南能投滇中天然气产业发展有限公司40%的股权放弃

优先购买权的独立意见、关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良

支线项目建设贷款提供担保的独立意见、关于云南省天然气有限公司按

持股比例为云南能投华煜天然气产业发展有限公司固定资产借款提供

担保的独立意见等5项独立意见。

    （十）2018年8月31日，公司董事会2018年第八次临时会议上发表
                                4
了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可与独立意见。

    （十一）2018年10月15日，公司董事会2018年第九次临时会议上发

表了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可与独立意见。

    （十二）2018年10月22日，公司董事会2018年第十次临时会议上发

表了关于公司第六届董事会董事候选人提名的独立意见。

    （十三）2018年11月16日，公司董事会2018年第十一临时会议上发

表了关于聘任公司高级管理人员的独立意见、关于公司公开招标结果暨

关联交易的事前认可与独立意见等2项独立意见。

    （十四）2018年12月4日，公司董事会2018年第十二临时会议上发

表了关于董事会2018年第十二次临时会议的事前认可与独立意见。

    （十五）2018年12月11日，公司董事会2018年第十三临时会议上发

表了关于董事会2018年第十三次临时会议的事前认可与独立意见。

    （十六）2018年12月28日，公司董事会2018年第十四临时会议上发

表了关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站

项目借款提供担保的独立意见、关于全资子公司云南省天然气有限公司

向其控股子公司云南能投华煜天然气产业发展有限公司提供1500万元

内部借款展期的独立意见等2项独立意见。

    三、在公司进行现场办公的情况

    2018年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间积

极在公司及子公司进行现场办公和调研，累计天数超过15个工作日。日

常工作中，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员

及相关工作人员保持密切联系，对董事、高管履职情况、信息披露情况

等进行监督和核查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
                              5
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了

解和掌握，积极有效地履行了独立董事的职责。

    四、在保护投资者权益方面所做的工作

    （一）勤勉履职，客观发表意见。作为公司独立董事，本人严格按

照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定履行职

责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的

意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护

中小股东的利益。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真

实、准确、及时地完成2018年度的信息披露工作。

    （三）积极参加监管机构及交易所所组织的各项培训，认真学习相

关法律法规和规章制度，加深对法律法规和规章制度尤其是涉及到公司

规范运作和保护社会公众股股东权益等相关规定的认识和理解，以进一

步加强对公司和投资者利益的保护能力，切实形成自觉保护社会公众股

股东权益的思想意识。

    五、专业委员会履职情况

    报告期内，本人担任战略与发展委员会委员、薪酬与考核委员会委

员、提名委员会主任委员。根据提名委员会的相关工作制度，本人牵头

召开了提名委员会两次工作会议，对补选公司第五届董事会非独立董事

候选人进行了提名、对公司副总经理人选及财务总监人选进行审核，以

及对公司第六届董事会董事候选人进行了提名。同时积极参加战略与发
                               6
展委员会、薪酬与考核委员会工作会议。

    在公司2018年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管

层对公司经营状况、投融资活动、行业发展趋势等方面的情况汇报，与

公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计

工作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。

    六、其他事项

    2018年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义

务，故2018年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计

师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

     以上是本人对2018年度工作的简要汇报。2019年，本人仍将严格

按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所

赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是社

会公众股股东的合法权益。

    七、联系方式

    电子邮箱：ynhgz2010@163.com

    云南能源投资股份有限公司

    独立董事：和国忠

    2019年3月28日




                               7