证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2019-036



                        云南能源投资股份有限公司

                   关于公开招标结果暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气
有限公司的全资子公司曲靖能投天然气产业发展有限公司开展了昭通支线天然气
管道工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢管采购的招标工作。本次招标于 2018 年
11 月 23 日在中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com）上发
布招标公告，2018 年 12 月 20 日投标截止时共收到 4 家投标单位递交的投标文件。
云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确认云南能投物流有限责任
公司为昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢管采购中标人，中
标金额 44746156.00 元。
     云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的
控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标
形成公司的关联交易。
     上述关联交易由公开招标导致。2019 年 4 月 9 日，公司董事会 2019 年第二
次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于公开招标结果暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授
权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事杨万华、李庆华回避表决。公司独立
董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提
交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    名称：云南能投物流有限责任公司
    类型： 其他有限责任公司
    法定代表人： 郭曙光
    注册资本： 42626.482000 万人民币
    成立日期：2012 年 07 月 05 日
    住所： 云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦 24 楼
    统一社会信用代码： 915301025993091772
    经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的
除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁
止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2018 年 12 月 31 日，云南能投物流有限责任公司总资产 424067.38 万元，
净资产 91942.53 万元；2018 年实现营业收入 7439182.70 万元，利润总额 16874.46
万元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    1 项目名称：昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢管采购。
    2 项目简介：昭通支线天然气管道工程（曲靖分输站-沾益-宣威-者海-昭阳
区）项目位于云南省曲靖市和昭通市境内，该支线工程的管线起自中缅天然气管
道工程（国内段）曲靖分输清管站，终于昭通市鲁甸县，线路全长约 275.67km，
其中昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）起于 9#阀室，止于昭通末站。线路
水平长约 94.5km，设计压力为 6.3MPa，设计输量为 3.92×108Nm3/a。共有 4 阀室，
其中普通线路截断阀室 2 座（10#、11#），监控阀室 1 座（12#），分输监视阀室
1 座（13#）。高速公路穿越 3 处（渝昆高速），国道穿越 3 处（G213），河流大
中型穿越 1 处（牛栏江）。
    3 运输、供货地点：项目物资中转库或项目施工现场，以需方通知为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据有关法律法规的规定，昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）线路用
防腐钢管采购采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为昭通支线天然气管道
工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢管采购中标人，中标金额 44746156.00 元。。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（需方）：曲靖能投天然气产业发展有限公司
    乙方（供方）：云南能投物流有限责任公司
    （一）合同标的、价格、数量确认
    1、合同标的：昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）所需防腐成品管材，
包含线路用螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管，具体含型号三层 PE 加强级防腐管：L360M、
323.9 mm×6.3 mm 螺旋缝埋弧焊钢管 4719.5 吨；L360N、D323.9 mm×8.0 mm 无
缝钢管 79.21 吨。合同标的为供招标范围所示的昭通支线天然气管道工程（者海-
昭阳区）线路用螺旋缝埋弧焊管、无缝钢管防腐成品管。
    2、结算金额=批次结算单价*实际交货数量。
    3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。
    4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。
    5、货物到达指定目的地后卸车费用由乙方承担；
    6、合同暂定总价含 16%增值税，若遇政策调整，税率按现行政策执行，合同
价随税率进行调整。
    （二）交货地点、方式、交货周期
    1、双方协商选用的交提货方式及地点：
    乙方送货，交货地点为项目物资中转库或项目施工现场，以甲方通知为准，
若有变更以变更通知为准；双方指定交验货物负责人，负责人在合同履行期间不
得随意进行变更，变更的应当提前 7 天通知对方，新的负责人在现场交验时应当
持有公司出具的授权委托书。
    2、需求计划提交
    乙方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、
技术特性指标、相关标准、特殊要求等。
    3、交货周期
    昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）所需管材，预计开工时间 2019 年
3 月，具体以提交正式采购计划为准。
    甲方提交正式版管材采购计划后 40 天内全部供货完成，不得缺少任何一种
规格。甲方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，乙方应协助变更材料。
    （三）运输方式及费用负担
    货物由乙方负责运输，运输安全由乙方负责，费用由乙方承担。
    （四）货物包装、发运及运输。
    1、乙方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破
损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长
输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014 中第七节《材料、防腐管的装卸、运
输及保管》及合同第二条所列 7 条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地
运输到达甲方指定地点。
    2、为保护管口不受损伤，应加管端保护器，应采取措施保护钢管的 3PE 防
腐涂层，如每支钢管需套 3 道绳圈等，使之不受损伤。
    3、在发运手续办理后 24 小时内，乙方应通知甲方该批货物的名称、规格、
数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便甲方准备接货。乙方应随货物向甲方
提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货
物到场后由甲方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、
规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。
    4、货物在交货前发生的不可预见的风险均由乙方负责。
    5、货物在交货前发生的不可预见的风险均由乙方负责，乙方负责将货物安全
运送到甲方指定地点，不另收任何费用。
    （五）结算方式及付款
    1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。
    2、付款：按照比例进行支付。
    （1）预付款：合同签署后，乙方向甲方提供履约保函。甲方向乙方提出批次
计划，乙方收到预付款后组织供应；在甲方收到履约保函之日起 20 个工作日内向
乙方支付该批次总价 10%的预付款，预付款暂不开具增值税专用发票。
    （2）交货款：甲方当批次材料验收合格后，乙方向甲方提供与当批次价款的
全额（含预付款）的增值税专用发票，甲方在收到发票且确认该批次货物满足质
量要求，取得设备材料验收入库单，同意接收后的 20 个工作日内向乙方支付至该
批次货物总价的 95%（含预付款）。
       （3）每批次剩余 5%的款项作为质量保证金由甲方保管，质保期满后，乙方
提出付款申请，乙方无任何违约行为经甲方审核确认后无息支付。
       3、批次价格调整
       （1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，其他费用不作调整。
       （2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范
围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按
照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
       （3）以开标前一个工作日我的钢铁网（http://www.mysteel.com/）公布的
昆明地区“热轧板卷”（与管材临近厚度）的价格（P0）为基准，与批次书面提
报计划日期昆明地区 “热轧板卷”（与管材临近厚度）价格（Pn）对比计算价格
波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
       （4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=P0×
u0(u0 是价格波动幅度 u 超出±3%的部分，如 u=±3.62%、u0=±0.62%)。
       （5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。
       （六）违约责任
       （1）逾期交货或无正当理由拒收，或未按期支付货款的，违约方每天按违约
批次金额的 1‰支付违约金；
       （2）逾期超过 10 天仍不能交货的，甲方可解除双方的供货合同，造成甲方
损失的，由乙方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买
材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，
需提前告知甲方，并取得甲方认可后日期可顺延；
       （3）乙方在质保期内未履行义务时需要承担 1‰的违约责任金；
       （4）因乙方提供的材料发生质量问题的，乙方承担所有的法律责任和经济赔
偿。
       （5）其它未尽事宜，双方签订批次合同时按合同法议定。
       （七）履约担保
       乙方应在合同签订生效后 15 日内，提交合同总价 10 %的履约保函。乙方未
能按时提交履约保函的，逾期日，甲方有权终止本协议，乙方赔偿甲方因此产生
的全部损失。履约保函的有效期至所有货物到达指定地点交甲方验收合格后 4 周
止。
       因乙方原因导致工期延长的，继续提供履约担保所增加的费用由乙方承担。
       （八）合同变更及解除
       经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关
事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合
同。
       （九）不可抗力
       1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，主要包括地震、
洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚
乱等社会异常事件。
       2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、
传真等书面方式通知对方，并于事件发生后 5 个工作日内将有关证明文件用特快
专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能实现合同目的的，
可以解除合同。
       3、一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。
       （十）解决合同纠纷的方式
       因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不
成的双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
       （十一）其它约定事项
       经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清
单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。在
合同有效期内，一方合同内信息如有变更，应当于信息变更后 3 日内书面通知另
一方，否则发至本合同首页或签字页所列明的通讯地址或传真、电子邮件系统的
通知、文件、资料、票据等，均视为有效传达。
       （十二）文本及效力
       本合同一式   8 份，乙方    3 份，甲方   5 份，经双方签字、盖章后生效，
各份均具有同等法律效力。
       六、交易目的和对公司的影响
    根据项目建设需要，昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢
管采购采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目
的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南能投物流
有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 791.92 万元。
    八、独立董事事前认可与独立意见
    公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司曲靖能投天然气产业发
展有限公司开展了昭通支线天然气管道工程（者海-昭阳区）线路用防腐钢管采购
的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。
    本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标
结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会 2019 年第二次临时
会议审议。
    上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
    董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决
结果合法有效。
    综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南能投物流有限责任公司签订相
关关联交易合同。
    九、备查文件
    1、招标文件；
    2、评标报告；
    3、中标通知书；
    4、公司董事会 2019 年第二次临时会议决议；
    5、公司独立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的事前认可与独立意见；
    6、拟签订的合同。
    特此公告。
                                       云南能源投资股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 10 日