关于云南能投新能源投资开发有限公司
标的资产交割过渡期损益
专项审计报告
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专项审计报告
标的资产交割过渡期模拟合并利润表 1
标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明 2-34
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
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专项审计报告
XYZH/2019KMA10324
云南能投新能源投资开发有限公司董事会：
一、审计意见
我们审计了后附的云南能投新能源投资开发有限公司交割标的资产（以下简称标的资
产，包括会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%
股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司 70%
股权）模拟合并财务报表，包括 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的模拟合并利润表
以及编制说明。
我们认为，后附的模拟合并财务报表在所有重大方面按照编制说明三所述基础编制，
公允反映了标的资产 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间的经营成果。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于云南能投新能源投资开发有限公司及标的资产，并履行了职
业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 管理层和治理层对财务报表的责任
云南能投新能源投资开发有限公司管理层（以下简称管理层）负责按照编制说明三所
述基础编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估标的资产的持续经营能力，披露与持续经营相关
的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算标的资产、终止运营或别无其他现实
的选择。
治理层负责监督标的资产的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理
保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审
计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果
合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则
通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程
序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊
可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导
致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对标的资产持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性
得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提
请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致标的资
产不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公
允反映相关交易和事项。
（6） 就标的资产中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财
务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟
通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
五、对分发和使用的限制
根据云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署的《发行股
份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议的约定，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按
云南能投新能源投资开发有限公司现对该等公司的持股比例归云南能源投资股份有限公
司享有；标的资产亏损的，则由云南能投新能源投资开发有限公司向云南能源投资股份有
限公司按云南能投新能源投资开发有限公司现对该等公司的持股比例在审计报告出具后
30 个工作日内以现金方式补足。本报告仅供云南能源投资股份有限公司因非公开发行股
份购买资产事宜确定标的资产过渡期间的损益状况之目的使用，不得用作任何其他用途，
因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍 琼
中国注册会计师：赵光枣
中国 北京 二○一九年四月二十六日
标的资产交割过渡期模拟合并利润表
编制单位：云南能投新能源投资开发有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2018 年 6 月 1 日-2019 年 3 月 31 日
一、营业收入 六、1 380,585,099.28
减：营业成本 六、1 140,488,760.28
税金及附加 六、2 838,116.32
销售费用 -
管理费用 六、3 8,558,145.01
研发费用 -
财务费用 六、4 65,818,010.12
其中：利息费用 66,579,005.66
利息收入 777,906.82
资产减值损失 六、5 -85,015.13
加：其他收益 六、6 4,919,979.29
投资收益（损失以“－”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 169,887,061.97
加：营业外收入 -
减：营业外支出 六、7 1,866.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 169,885,195.97
减：所得税费用 六、8 19,316,696.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 150,568,499.15
归属于收购主体的净利润 143,359,167.64
少数股东损益 7,209,331.51
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 150,568,499.15
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
归属收购主体的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 150,568,499.15
归属于收购主体的综合收益总额 143,359,167.64
归属于少数股东的综合收益总额 7,209,331.51
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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新能源公司标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
云南能投新能源投资开发有限公司
标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
（2018 年 6 月 1 日-2019 年 3 月 31 日）
一、 公司基本情况
云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）系由云南省电力投资有限公司
于 2006 年 12 月 26 日投资设立的有限公司。2012 年 9 月及 2012 年 11 月，经云南省国资委和云
南省商务厅批复同意，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 61.39%的股权以场外协议
方式定向转让给农银国际（中国）投资有限公司；2013 年 12 月，经昆明高新技术产业开发区管
理委员会批复同意，农银国际（中国）投资有限公司通过云南省产权交易所以挂牌转让的方式，
将持有的新能源公司 61.39%的股份转让给香港云能国际投资有限公司；2015 年 1 月，经昆明高
新技术产业开发区管理委员会批复同意，云南省电力投资有限公司将持有的新能源公司 38.61%
的股份转让给香港云能国际投资有限公司，至此，香港云能国际投资有限公司持有新能源公司
100%股权。2017 年 8 月，经云南省能源投资集团有限公司董事会审议同意，香港云能国际投资
有限公司将其持有的新能源公司 100%股权以新能源公司上一期经审计的净资产值（审计报告文
号为“众环云审字[2017]0707 号”）转让给云南省能源投资集团有限公司。本次转让完成后，新
能源公司由外商投资性公司变更为内资公司，新能源公司已就上述变更在云南省商务厅完成备
案。
新能源公司统一社会信用代码：91530000797203592M；注册地址：云南省昆明市高新技术
开发区海源北路 6 号招商大厦三楼；注册资本：185,550.77 万元；经营范围：生物质能、风能、
地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再
生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
二、 过渡期模拟合并财务报表合并范围
云南能源投资股份有限公司（以下简称云南能投）进行重大资产重组，发行股份购买新能
源公司所持会泽云能投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股
权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权
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新能源公司标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
（以下简称标的资产），本过渡期模拟合并财务报表的合并范围为本次重大资产重组的标的资
产，将标的资产合并作为财务报表报告主体。过渡期模拟合并财务报表合并范围如下：
持股比例（%） 表决权
企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 合计 比例（%）
云南省会泽 会泽县大
会泽云能投新能源开发有限公司 电力销售 100.00 100.00 100.00
县 海乡
云南省马龙 马龙县旧
马龙云能投新能源开发有限公司 电力销售 100.00 100.00 100.00
县 县乡
云南省大姚 大姚县金
大姚云能投新能源开发有限公司 电力销售 100.00 100.00 100.00
县 碧镇
云南省泸西 泸西县三
泸西县云能投风电开发有限公司 电力销售 70.00 70.00 70.00
县 塘乡
（续）
子公司 企业 法人代
企业名称 级次 投资额 取得方式 统一社会信用代码
类型 类型 表
会泽云能投新 能源 有限
全资 二级 赵矛 323,507,900.00 设立 91530300594576401D
开发有限公司 公司
马 龙 云能投新 能源 有限
全资 二级 孙宁 201,000,000.00 设立 91530300069820437Q
开发有限公司 公司
大 姚 云能投新 能源 有限
全资 二级 吴向权 410,434,100.00 设立 91532300069825502Q
开发有限公司 公司
泸西县云能投 风电 有限
控股 二级 杜波 129,500,000.00 购买 91532527579837546Q
开发有限公司 公司
三、 过渡期模拟合并财务表的编制基础
（一）过渡期模拟合并财务报表的编制背景
根据云南能投 2018 年 5 月 30 日召开的董事会 2018 年第四次临时会议通过的《关于公司本
次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、2018 年 8 月 31 日召开的董事会 2018 年第八次临
时会议审议通过调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、2018 年
10 月 15 日召开的董事会 2018 年第九次临时会议通过的《关于调整公司本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》、2018 年 11 月 1 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
交易符合相关法律法规的议案》、《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》，以及 2018 年 12 月 4 日召开的董事会 2018 年第十二次临时会议审议
通过的《关于修订发行价格调整方案的议案》，云南能投发行股份购买新能源公司所持会泽云能
投新能源开发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司 100%股权、大姚云能投新能
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新能源公司标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
源开发有限公司 100%股权，以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权。本次发行股份购买资
产的股份发行价格不低于本次交易调价基准日（即 2018 年 11 月 30 日）前 20 个交易日公司股票
均价的 90%，最终确定股份发行价格为每股 6.76 元，发行股份数为 202,649,230 股。
云南能投于 2019 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南能源投资
股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复 》（证监许可
[2019]274 号），核准云南能投向新能源公司发行 202,649,230 股股份购买标的资产。截止 2019
年 3 月 5 日，新能源公司已完成标的资产登记至云南能投的股权变更工商登记手续，并取得了换
发的营业执照，标的资产成为云南能投的子公司。
根据云南能投与新能源公司签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议的约
定，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归云南能投享有；
标的资产亏损的，则由新能源公司向云南能投按新能源公司现对该等公司的持股比例在审计报告
出具后 30 个工作日内以现金方式补足。过渡期为自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）
至交割日（含交割日当日）的期间。本次发行股份购买资产的资产评估基准日为 2018 年 5 月 31
日，根据双方签署的《资产交割确认书》，双方一致确认以 2019 年 3 月 31 日为本次交易的资产
交割日，因此标的资产交割过渡期间确定为 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。为履行协议
约定，新能源公司编制了资产交割过渡期模拟合并财务报表。
（二）编制基础
本模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则》和相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号---财务报告的一般规定》，并基于本编制说明“四、重要会计政策及会计估
计”所述会计政策和会计估计编制。
考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，编制了标的资产交割过渡期模拟合并利润表及编制
说明。
（三）持续经营
标的资产自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
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2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
四、 重要会计政策及会计估计
1、 遵循企业会计准则的声明
新能源公司编制的模拟合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的资
产 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的经营成果。
2、 会计期间
会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、 营业周期
以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为
同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企
业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，公司在合并日以被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处
理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足冲减的，调整留存收益。
公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费
用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债
务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券
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（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业
合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、
发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的
企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用
计入当期损益。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成本，作为
对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各
项可辨认资产、负债，公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商
誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收
合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当
期的合并利润表。
（3）分步实现企业合并
如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各
项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
1） 分步实现同一控制下企业合并
如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日，根据合并后应享
有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始
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投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上
合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或
金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而
确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，
暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法
或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融
工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
合并日应当按照《企业会计准则第 20 号---企业合并》和合并财务报表准则的规定编制合
并财务报表。在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目
前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的
控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，
并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。合并方在达到合并之
前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方处于同一最终控制之日孰晚日与合并日
之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初
留存收益或当期损益。
2） 分步实现非同一控制下企业合并
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个别财
务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核
算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理
的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核
算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的
累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。
编制合并报表时，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当
期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
6、 外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外
汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认
时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——
借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以
资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇
率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负
债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7、 金融资产和金融负债
（1）金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该
金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
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（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续
计量，公允价值变动计入当期损益。
2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
3）可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
① 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
② 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没
有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始
确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的
余额。
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（4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以
下原则确定：
① 在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出
价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
② 金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交
易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产减值准备计提方法
1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值
测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风
险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有
类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在
具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
将单项金额大于或等于 500 万元的持有至到期投资视为单项金额重大。
2）应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见本附注“四、8（3）”。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种
下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值
准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，
计入减值损失。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回。
可供出售金融资产减值的客观证据
表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
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①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或
非暂时性下跌。公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工
具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12
个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低
于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个
月）但未超过 12 个月的，公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工
具投资是否发生减值。
4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的
账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失，计入当期损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入
方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该
金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
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8、 应收款项
（1）坏账准备的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供
清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股
东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则
对其终止确认。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额
重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法及比例；对有确凿证据表
明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
坏账准备计提比例如下：
1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 600 万元的应收款项视为重大应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
计提坏账准备
2） 按组合计提坏账准备的应收款项
拟出售标的公司风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网线路补贴，经
个别认定，不会出现坏账风险，不归类到账龄组合计提坏账准备，作为“无回收风险组合”不
计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。
组合名称 坏账准备计提方法
1.账龄组合 账龄分析法
标准电费、可再生能源补贴、接网线路补贴及其他管理层评估后认为无回收
2.无回收风险组合
风险的款项，该组合不计提坏账准备。
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
账龄
集团内 集团外 集团内 集团外
0-3 个月（含 3 个月） - 0.50 - 0.50
3-6 个月（含 6 个月） 0.2 2.00 0.2 2.00
6-12 个月（含 12 个月） 0.5 5.00 0.5 5.00
1-2 年 1 10.00 1 10.00
2-3 年 3 30.00 3 30.00
3-4 年 5 50.00 5 50.00
4-5 年 7 80.00 7 80.00
5 年以上 10 100.00 10 100.00
3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额非重大且账龄在 3 年以上（不含 3 年）的特定应收款项，与对方存在争
单项计提坏账准
议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
备的理由
义务的应收款项。
坏账准备的计提 单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据
方法 此计提相应的坏账准备。
对应收票据和预付款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
9、 存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、发出商品、产成品、库存商品、包装物、低
值易耗品等。
（2）存货发出的计价方法
存货的发出按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或
部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
并计入当期损益。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于因与在同一地区生产和销售的产品系列相
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关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，合并计提存货跌价准备。
对数量繁多、单价较低数量繁多、单价较低，按照存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税金后的金额。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销。
10、 长期股权投资
长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权
益性投资。
（1）共同控制、重大影响的判断标准
1）重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考
虑公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因
素。
2）共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（2）长期股权投资的初始计量
1）公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应
当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投
资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让
的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资
本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价
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的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投
资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公
积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入合并成本。
2）除合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其
投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号---金融工具列报》
的有关规定确定。
③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7
号——非货币性资产交换》确定。
④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号---债
务重组》确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资
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的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，
其余确认为当期投资收益。
2）对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长
期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认
投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现
净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未
实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确
认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规
定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交
易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第 20 号--企业合并》及《企业会计准则第 33 号
--合并财务报表》的有关规定进行处理。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，以被投资单位的账
面净利润为基础，计算确认投资收益：
① 公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
② 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重
要性的。
③ 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进
行调整的。
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被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对
被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项
投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
11、 固定资产
（1）固定资产的确认标准
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度
的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本
以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业
会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。
3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定
价值不公允的除外。
4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照
《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业
会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。
（3）固定资产的分类
固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他等。
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（4）固定资产折旧
1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类
固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 10-45 5.00 2.11-9.50
2 机器设备 5-20 5.00 4.75-9.50
其中： 风力发电设备 20 5.00 4.75
3 运输设备 10 5.00 9.50
4 其他资产 3-10 5.00 9.50-31.66
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产
的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计
提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折
旧额。
2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：公司至少于每年年度终了时，
对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数
与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，
调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧
方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的相关支出，主要包括修理支出、更新改
造支出、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确
认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认
条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确
认条件时，在固定资产科目单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两
者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进
行摊销。
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12、 在建工程
（1）在建工程计价
在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账，待确定实际价值后，再进行调整。
（3）借款费用资本化
1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至
资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发
生时计入当期损益。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列
规定确定：
1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
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利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额确定。
2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款
实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的
成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，
在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据
其发生额确认为费用，计入当期损益。
13、 无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列
条件时才能确认无形资产：
1）符合无形资产的定义；
2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
3）该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质
的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的
差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入
当期损益。
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2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定
价值不公允的除外。
3）自行开发的无形资产
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条
件的，确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产。
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的
支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照
《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企
业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确定。
（3）无形资产的后续计量
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用
寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为公司带来经济
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采用年限平均
法摊销。
无形资产类别 预计使用年限(年) 摊销方法 残值率(%)
土地使用权 40-70 年 年限平均法 0.00
采矿权 20 年 年限平均法 0.00
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无形资产类别 预计使用年限(年) 摊销方法 残值率(%)
软件 5-10 年 年限平均法 0.00
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还
应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减
值测试。
（4）研究开发支出
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，
于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的
意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状
态之日转为无形资产。
14、 长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含
一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
15、 资产减值
（1） 除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备计提方法
1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进
行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，
以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减
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值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
② 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发
生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组
的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、
业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经
确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
（3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是
否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以
使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
16、 职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（2）公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。公司在职工提供服务的
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会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务
的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：
企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划
的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。
17、 预计负债
（1） 预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定
资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
1）该义务是公司承担的现时义务。
2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2） 预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续
范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情
况下，最佳估计数按如下方法确定：
1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本
确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
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18、 收入确认原则
（1）销售商品的收入确认：
A. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
C. 收入的金额能够可靠的计量；
D. 与交易相关的经济利益能够流入企业；
E. 相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）风力发电电费收入的确认
标的公司标准电费收入确认条件：根据购售电合同条款，公司将电场所发电能输送至指定
的上网电量计量点进行交割时，电力供应义务已完成，商品所有权上的主要风险和报酬随即转
移给地方电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电
能实施控制；公司以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电
量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价，在销售实现时，与交易相关的
经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时确认。公司的风力发电属
于可再生能源发电项目，风电上网电价高于当地煤电标杆上网电价部分，享受国家可再生能源
电价补贴；公司自建接入电网系统的工程项目（以下简称“电网接入工程”），根据线路长短
确定的补助标准享受线路补贴。公司所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运
营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价附加资金补助的权
利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此公司电费补贴收入、
线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认。根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理
规定》（财会[2012]24 号）：可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收
的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收
入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科
目。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告
【2008】第 43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常
判断的各项交易和事项产生的损益。公司所收取的可再生能源电价补贴和线路补贴是与公司正
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常经营业务直接相关，并且是根据《可再生能源法》及其他国家政策规定，是连续的、可预见
的、经常性的收益，不属于非经常性损益。
（3）提供劳务的收入确认
① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
② 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计
的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入；
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
A. 与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B. 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
C. 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚
需发生的成本能够可靠地确定。
③ 合同完工进度的确认方法：按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合
同完工进度。
（4）让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，分别
以下情况确认收入：
① 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
② 使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
19、 政府补助
政府补助，是指从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助分为与资产相关的
政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，公司予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
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（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的
政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、
报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成
本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计
处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接
拨付给企业两种情况，按以下方法进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，
以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款
费用；以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金
额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，
冲减相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
对已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：
1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；
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3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
20、 递延所得税资产和递延所得税负债
采用资产负债表债务法核算企业所得税。
在取得资产、承担负债时，公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果
资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税
暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将
此差异作为可抵扣暂时性差异。
（1）交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得
税负债：
1）商誉的初始确认；
2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的
时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，公司将确认其产生的递延所得税负债。
（2）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确
认所产生的递延所得税资产：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营
企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额，公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当
期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
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税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计
量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，
公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账
面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得
税作为计入利润表的所得税费用或收益。
21、 租赁
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营
性租赁与融资性租赁两种方式。
（1） 融资性租赁
1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资
产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；
④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值
（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁
资产公允价值（90%（含）以上）；
⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定经营租赁。
2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较
低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
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（2） 经营性租赁
作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或
有租金在实际发生时计入当期损益。
22、 终止经营的确认标准和会计处理方法
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业被划归为持有待售的、在经营
和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个
主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划
的一部分；（3）该组成部分仅仅是为了再出售而取得的子公司。
23、 重要会计政策、会计估计的变更
标的资产过渡期内无重要会计政策、会计估计变更。
五、 税项
1、主要税种及税率
主要税（费）种 税率 计税依据
1.增值税 16% 以应税收入为计税依据
2.城市维护建设税 1% 以应纳流转税额为计税依据
3.教育费附加 3% 以应纳流转税额为计税依据
4.地方教育费附加 2% 以应纳流转税额为计税依据
5.企业所得税 见税收优惠 以应纳税所得额为计税依据
2、税收优惠
（1）标的资产按照财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税
[2015]74 号），利用风力生产的电力增值税实行即征即退 50%的政策，享受相关税收优惠。
（2）根据财政部 国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问
题的通知》（财税[2008]46 号）、财政部 国家税务总局 国家发展改革委《关于公布公共基础
设施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》（财税[2008]116 号）的规定，标的资产风
力发电项目投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三
年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
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六、 模拟合并财务报表项目注释
除特别指明外，本部分涉及的所有科目金额单位均为人民币元。
1. 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
报告期金额
项目
收入 成本
主营业务 377,754,842.47 140,488,760.28
其他业务 2,830,256.81 -
合计 380,585,099.28 140,488,760.28
（2）主营业务收入、主营业务成本-按产品分类
报告期金额
产品名称
营业收入 营业成本
标准电费 153,738,972.45
新能源补贴 216,576,186.83 140,488,760.28
接网补贴 7,439,683.19
合计 377,754,842.47 140,488,760.28
（3）主营业务收入、主营业务成本-按地区分类
报告期金额
地区名称
营业收入 营业成本
云南省 377,754,842.47 140,488,760.28
合计 377,754,842.47 140,488,760.28
（4） 营业收入前五名
占全部营业收入的比
客户名称 报告期金额
例（%）
云南电网有限责任公司（标准电费收入） 153,738,972.45 40.40
云南电网有限责任公司（新能源补贴收入） 216,576,186.83 56.91
云南电网有限责任公司（接网补贴收入） 7,439,683.19 1.95
核证自愿减排量转让收入 2,830,256.81 0.74
合计 380,585,099.28 100.00
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2. 税金及附加
项目 报告期金额
城市维护建设税 118,633.50
教育费附加 355,900.52
地方教育费附加 237,267.02
印花税 109,131.30
车船税 12,362.80
水利建设基金 4,821.18
合计 838,116.32
3. 管理费用
项目 报告期金额
职工薪酬 5,574,469.59
鉴证咨询费 578,533.54
摊销费 561,510.94
车辆使用费 312,920.38
劳务费 272,170.28
租赁费 262,449.47
业务招待费 245,250.04
绿化费 168,317.63
办公费 113,324.13
差旅费 108,993.27
折旧费 77,022.49
其他费用 283,183.25
合计 8,558,145.01
4. 财务费用
项目 报告期金额
利息费用 66,579,005.66
减：利息收入 777,906.82
加：手续费 16,911.28
合计 65,818,010.12
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新能源公司标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
5. 资产减值损失
项目 报告期金额
坏账损失 -85,015.13
合计 -85,015.13
6. 其他收益
项目 报告期金额
增值税即征即退返还 4,812,259.45
省级工业跨越发展专项资金企业奖励 100,000.00
代扣个税手续费收入 7,719.84
合计 4,919,979.29
7. 营业外支出
项目 报告期金额
非流动资产毁损报废损失 1,866.00
合计 1,866.00
8. 所得税费用
（1）所得税费用
项目 报告期金额
按税法及相关规定计算的本年所得税费用 19,303,362.67
递延所得税调整 13,334.15
合计 19,316,696.82
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 报告期金额
本年利润总额 169,885,195.97
按适定/适用税率计算的所得税费用 21,235,649.50
子公司适用不同税率的影响 -1,894,145.88
调整以前期间所得税的影响 -
非应税收入的影响 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -24,806.80
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新能源公司标的资产交割过渡期模拟合并利润表编制说明
2018 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
（本编制说明除特别注明外，均以人民币元列示）
项目 报告期金额
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -
其他 -
所得税费用 19,316,696.82
云南能投新能源投资开发有限公司
二○一九年四月二十六日
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