证券代码：002053           证券简称：云南能投          公告编号：2019-077



                     云南能源投资股份有限公司

 关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因

                   公开招标形成关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目于 2019 年 6 月 11
日在中国招标投标公共服务平台发布了招标公告，投标截止时共收到 3 家报名单
位递交的投标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审程序后，确定云

南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目
中标人，投标总报价为人民币 851.551 万元。
     云南云能科技有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控
制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形
成公司的关联交易。

     上述关联交易由公开招标导致。2019 年 7 月 31 日，公司董事会 2019 年第六
次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
通过了《关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目因公开招
标形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联
交易合同 。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事

项发表了同意的独立意见。
     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提
交股东大会审议。
     二、关联方基本情况
    名称：云南云能科技有限公司
    统一社会信用代码： 91530103MA6KC8W23C
    类型： 其他有限责任公司

    法定代表人：黄晓明
    注册资本： 1000 万人民币
    成立日期：2017 年 03 月 01 日
    住所： 云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处白云路金尚壹号写字楼 4 楼 403
办公室

    经营范围：航空飞行器系统软硬件的开发、应用、技术咨询、技术服务及技
术转让；航空器及配件、小型航空飞行器系统及设备的应用、技术服务、技术咨
询；航空飞行器数据处理和存储服务；工业自动化控制系统的设计及安装；水文
勘察服务；建筑工程技术研究试验；测绘服务；摄影服务；教育信息咨询（不含
教育培训、不含出国留学咨询及中介服务）；农林植保、植物病虫害防治；农业

技术开发及服务；计算机软硬件、电力设备、通讯设备、数字设备的研发及技术
服务、技术咨询；计算机系统集成及综合布线；国内贸易、物资供销；货物及技
术进出口业务；招投标代理；计算机网络工程、安全技术防范工程、消防工程的
设计与施工；无人机管道检测；通讯及信息技术系统工程的设计、安装、调试；
环境监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    云南云能科技有限公司的控股股东云南能投信息产业开发有限公司为公司控
股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，云南云能科技有限公司是本公司的关联企业。截至 2018
年 12 月 31 日，云南云能科技有限公司总资产 2808.14 万元，净资产 1697.46 万
元；2018 年实现营业收入 2307.27 万元，净利润 688.66 万元（以上数据已经审计）。

    三、关联交易标的基本情况
    1.项目名称：云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目
    2.项目概况：云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气
长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平
控制在合理的、可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、

经济合理地保证管道安全运行的目的。管道完整性管理系统主要包括以下内容（以
招标文件技术资料为准）：
       （1）基础平台
       （2）数据采集系统

       （3）数字化移交系统
       （4）现场施工管理
       （5）管道完整性管理
       （6）管道应急管理
       （7）数据入库管理

       （8）城市燃气管理系统
       四、交易的定价政策及定价依据
       根据有关法律法规的规定，云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软
件）项目采用公开招标，云南云能科技有限公司为云南省天然气有限公司管道完
整性管理系统（软件）项目中标人，投标总报价为人民币 851.551 万元。

       五、拟签订交易协议的主要内容
       甲方：云南省天然气有限公司
       乙方：云南云能科技有限公司
       （一）合同范围
       本合同范围包括管道完整性管理系统的开发实施、上线测试、项目试运行、

项目验收、培训以及系统维护。
       （二）合同工期
       自合同签订之日起 270 个日历天完成管道完整性管理系统的开发实施、上线
测试、项目试运行、项目验收、培训等工作。
       （三）质量要求

       达到招标文件技术资料中约定相关国家标准和相关行业标准，一次性验收合
格。
       （四）合同组成及优先顺序
       下列文件应视为“云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项目
合同”（简称“合同”）的组成部分，且应被解释为本协议的一部分。

       （l）合同协议书；
     （2）中标通知书；
     （3）投标文件；
     （4）招标文件；

     （5）设计文件；
     （6）经业主同意的承包商建议书；
     （7）国家、行业有关技术规范、标准、规定。
     上列合同文件为一个整体，互为补充和解释，其内容若有歧义，解释顺序为：
 以上所列顺序在前者为准；若有补充或修正文件以时间顺序在后者为准。

     （五）合同总价
     合同总价（含增值税）:人民币（大写）捌佰伍拾壹万伍仟伍佰壹拾元整
（：8515510.00 元）。
     合同总价（不含增值税）：人民币（大写）柒佰玖拾玖万伍仟元整（：7995000.00
 元 ）。

     增值税税率：平台（企业版 Arcgis）、oracle 数据库税率为 13%，其余为 6%，
 人民币（大写）伍拾贰万零伍佰壹拾元整（：520510.00 元 ）。
     如国家出台最新税率政策，以原不含税合同金额为基数按新税率政策调整含
 税总价。
     （六）支付条款

     1.首次付款：在正式签署合同后，甲方收到乙方首次付款申请及履约保函（合
 同总金额的 10%）15 个工作日内，发包人支付承包人合同价款的 20％预付款（含
 增值税）；
     2.进度款
     乙方完成管道完整性管理系统的开发完成上线试运行后，测试可完全实现招

 标文件技术资料要求的功能并经甲方认可，甲方收到乙方付款申请 15 个工作日内，
 甲方支付乙方至合同价款的 70％进度款（含预付款 20%，含增值税）；
     完整性管理系统试运行结束，实现招标文件技术资料要求的全部功能且稳定
 运行，通过甲方组织的最终验收且相关人员培训合格，甲方收到乙方付款申请 15
 个工作日内，甲方支付乙方至合同价款的 97％进度款（含增值税）；

     3.尾款：项目剩余合同价款的 3%尾款为质保金。完整性管理系统试运行完成
后进入质保期，一年后无质量纠纷并收到后乙方付款申请 15 个工作日内，甲方支
付乙方合同价款的 3％尾款（含增值税）。
    备注：在每次付款前，乙方须按照云南省最新税费政策向甲方提供等额的增

值税专用发票，否则甲方有权拒绝支付任何款项。
    （七）甲乙双方的权利和义务
    1.甲方的权利：
    （1）甲方有权督促乙方按期开展工作；
    （2）甲方有权对乙方的服务进行监督检查；

    （3）乙方逾期，甲方有权单独解除合同及收回已支付的预付款或所有已付款，
并有权要求乙方赔偿；
    2.甲方的义务：
    （1）提供技术资料及工作条件
    （2）在合同签订后提供项目相关资料；

    （3）对资料的真实性负责，对项目开展提供必要的配合；
    （4）协助乙方进行现场勘查和调查，提供合同规定的工作条件；
    （5）按合同约定支付相关费用；
    （6）按约定验收；
    3.乙方的权利：

    （1）乙方按合同约定交付成果后，有获得报酬的权利；
    （2）乙方有权要求甲方提供项目相关背景资料和必要的数据；
    （3）乙方如发现甲方提供的相关资料或工作条件不符合合同约定，有权在收
到资料之日起 3 日内或进场工作之日起 15 日内，通知甲方改进或者更换，如超过
上述期限不提出改进或更换要求的，视为甲方提供的资料和工作条件已符合合同

约定。
    4.乙方的义务：
    （1）乙方应按合同约定亲自完成系统开发，如未经甲方书面同意转委托给第
三方的，甲方有拒付报酬、单方解除本合同及要求乙方赔偿相关损失的权利；
    （2）乙方有积极解答甲方问题的义务；

    （3）乙方在进入甲方现场项目工作时，须遵守甲方相关管理规定和操作准则，
如因违反甲方相关管理规定或准则造成甲方损失时，乙方须全额赔偿；如造成乙
方损失，责任由乙方自行承担；
       （八）违约责任

       1.乙方需在约定工期内制定项目实施进度表并经甲方同意后正式实施。
       （1）如果乙方未按项目实施进度表完成系统开发，而且这种延期是并非由于
甲方原因造成的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从延期开发完成的
第一周起每延迟一周支付合同总价的 0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期违
约金的支付不影响乙方交货义务的履行。

       （2）如果乙方不能按照项目实施进度表对整个系统进行初验，而且这种延期
并非由于甲方原因造成的，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：从迟初验
的第一周起每延迟一周支付合同总价的 0.5%，不足一周的计为一周。上述的逾期
违约金的支付不自动解除乙方对合同系统的验收义务。
       （3）如果逾期的时间超过约定工期 30 天，甲方将在发出单方解除通知书之

后解除合同，因此给双方造成的一切损失应由乙方承担。合同解除后，乙方应退
还甲方已支付的全部款额及自甲方付款之日到乙方退款之日间的中国银行同期存
款利息。甲方应把已安装在现场的合同系统退还给乙方，由乙方负责自费拆卸、
运输和投保运输保险，或应甲方要求经双方协商采用其他方式解决。
        （4）甲方要求乙方支付逾期违约金，甲方应在乙方逾期履行义务后向乙方

通知逾期违约金数额及其有关解释。如果乙方在收到甲方书面通知后的 10 个工作
日内没有书面答复，则视为甲方提出的逾期违约金额及相关原因被乙方接受。
       如果到货时间或初验由于甲方的原因推迟，甲方应书面通知乙方，工程进度
表相应顺延。
       逾期违约金以甲方与乙方最后确定的工程进度表为依据计算。

       2.由于乙方原因需对本次采购的合同系统进行升级改造，造成系统能力下降，
乙方需进行相应补偿。
       3.如乙方实现的技术方案与乙方对甲方要求的技术规范的应答产生不一致，
则在将来如产生问题，乙方负责免费修改，直至满足技术规范书的应答。
       4.因乙方违约造成损失，乙方应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部经济损

失。
       5.甲方有权拒付合同价以外的任何费用；乙方有权拒绝合同整体范围以外的
条件。
       6.甲乙双方在履行合同过程中发生纠纷，应向 项目所在地 人民法院提起诉

讼。
       7.本合同其他未尽事宜，按国家《合同法》有关规定处理。
       （九）保密条款
       1.乙方应采取有效措施，保守甲方提供的技术背景资料及有关技术、数据及
咨询报告等所有资料的秘密，在任何时间、任何情况下均不能以任何形式将上述

资料提供给第三方；
       2.乙方在提交本项目报告时，应同时将甲方提供的技术背景资料及有关技术、
数据等所有相关资料全部交还给甲方；
       3.未经甲方书面同意，乙方不能在本合同项目以外，使用甲方提供的所有相
关资料、数据和乙方提交的本项目报告，不能对上述资料进行复制、引用和发表；

       4.本保密条款在本合同终止后，仍具有法律约束力。
       （十）技术成果归属
       1.甲方利用乙方提交的咨询工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有；
       2.乙方在提供咨询过程中获得的技术成果，所有权及知识产权的归属归甲方
所有，乙方只可在本项目使用。未经甲方同意，乙方不得再许可第三方使用；甲

方向第三方转让技术成果所有权及知识产权的，不影响乙方的使用权。
       （十一）合同的生效
       1.本合同自本协议书签字并盖章之日起生效。
       2.本合同正本一式贰份，双方各持壹份；副本一式壹拾份，双方各持伍份。
当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

       六、交易目的和对公司的影响
       云南省天然气有限公司拟采购管道完整性管理系统，对天然气长输管道运行
中识别和评价出的风险因素进行整合，从而将管道运行的风险水平控制在合理的、
可接受的范围内，最终达到持续改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保
证管道安全运行的目的。云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项

目采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。
关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南云能科技

有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 9.23 万元。
    八、独立董事事前认可与独立意见
    公司全资子公司云南省天然气有限公司开展管道完整性管理系统采购的招标
工作，对天然气长输管道运行中识别和评价出的风险因素进行整合，以达到持续
改进、减少和预防管道事故发生、经济合理地保证管道安全运行的目的，是确切

必要的。
    本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标
结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会 2019 年第六次临时
会议审议。
    上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正

的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
    董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决
结果合法有效。
    综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南云能科技有限公司签订相关关
联交易合同。

    九、备查文件
    1、招标文件；
    2、评标报告；
    3、中标通知书；
    4、公司董事会 2019 年第六次临时会议决议；

    5、公司独立董事关于云南省天然气有限公司管道完整性管理系统（软件）项
目因公开招标形成关联交易的事前认可与独立意见；
    6、拟签订的合同。
    特此公告。


                                       云南能源投资股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日