证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-119
云南能源投资股份有限公司
关于全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年12月9日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第
十次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了
《关于全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易的议案》。为
解决全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）资金短缺问题，促进
公司天然气业务持续健康发展，同意天然气公司通过增资扩股方式引入投资者云南云能创
益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天然气基金”），天然气基金以天然
气公司在评估基准日2019年6月30日的净资产评估值人民币110,556.67万元为基础（最终
评估值以有权机构备案的评估值为准），以货币形式向天然气公司增资10亿元，其中：
90,451.35万元计入天然气公司注册资本；9,548.65万元计入天然气公司资本公积金，增
资款用于天然气项目的建设运营及补充流动资金。增资完成后天然气公司注册资本将由
100,000.00万元增加至190,451.35万元，公司持有天然气公司52.51%的股权，天然气基金
持有天然气公司47.49%的股权。公司放弃对天然气公司新增注册资本中天然气基金认缴部
分的优先认购权，同时授权公司管理层处理本次增资扩股的相关具体事项。本次交易完成
后，天然气公司仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
天然气基金的普通合伙人深圳云能基金管理有限公司及有限合伙人云南能投股权投
资基金合伙企业（有限合伙）同受公司控股股东云南省能源投资集团有限公司控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易，关联董事
谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了同意的独
立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等
相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东云南省能源投资集团有限
公司及云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
1、名称：云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91530602MA6P80645L
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：深圳云能基金管理有限公司（委派代表：张跃华）
5、成立日期： 2019年12月07日
6、合伙期限： 2019年12月07日至2020年05月05日
7、主要经营场所：云南省昭通市昭阳区迎宾大道11幢1层50号商铺（远大广场）
8、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的，不得从事与私募基金相
关的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、天然气基金出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳云能基金管理有限公司 普通合伙人 300.00 0.30%
2 云南能投股权投资基金合伙企业
有限合伙人 47,000.00 46.95%
（有限合伙）
3 中央企业贫困地区产业投资基金
有限合伙人 28,000.00 27.97%
股份有限公司
4 贫困地区产业发展基金有限公司 有限合伙人 24,800.00 24.78%
10、关联关系：天然气基金的普通合伙人深圳云能基金管理有限公司及有限合伙人云
南能投股权投资基金合伙企业（有限合伙）同受公司控股股东云南省能源投资集团有限公
司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交
易。
三、关联交易标的的基本情况
云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司，2016年5月31日公司
与云南省能源投资集团有限公司完成重大资产置换，云南能投天然气产业发展有限公司成
为公司的全资子公司。根据《云南省人民政府关于同意组建云南省天然气有限公司的批复》
（云政复〔2016〕55号），云南能投天然气产业发展有限公司于2016年10月27日将其名称
变更为云南省天然气有限公司。云南省天然气有限公司作为云南省天然气资源调控平台，
负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作，其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
统一社会信用代码： 915301020594879255
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨键
注册资本： 壹拾亿元整
成立日期： 2013年01月08日
住所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1栋4楼410
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃
料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本次增资前，天然气公司股东及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
云南能源投资股份有限公司 100%
100,000.00
合计 100,000.00 100%
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天然气公司会计报表进行了审计，并以 2019
年 6 月 30 日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（“XYZH/2019KMA10559”）。截
至 2019 年 6 月 30 日，天然气公司合并资产总额 233,371.17 万元，负债总额 117,800.06
万元，净资产（所有者权益）115,571.11 万元。
天然气公司最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 221,976.01 246,974.68
负债总额 106,905.24 130,668.34
净资产 115,070.77 116,306.34
营业收入 24,854.41 17,399.67
利润总额 4,028.30 1,545.11
净利润 3,118.20 1,043.77
四、资产评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资质的中和资产评估有限公司对云南省天然气有限公司
股东全部权益价值进行了评估并出具《云南省天然气有限公司拟增资扩股所涉云南省天然
气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和评报字（2019）第KMV2046号)：
（一）评估方法
1. 企业价值评估的基本方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.适用性分析：
市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评
估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权
转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方
面和被评估单位相似的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较
基础的参考企业或交易案例，因此本项目被评估单位不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是以将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。根据云南省天
然气有限公司2018 年第十次（总经理）办公会会议纪要，公司结算模式已修改为中石油
西南销售公司-天然气销售公司-终端用户模式，由全资子公司云南省天然气销售公司负责
对接与协调购销事宜，云南省天然气有限公司不再进行天然气购销业务而只作为融资及管
理平台，因此本项目被评估单位不适合采用收益法进行评估。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评
估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进
行评估。
（二）评估结论
根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，云南省天然气有限公司总资产账面价值为170,347.66万元，评估
价值为181,683.30元，增 值额为11,335.64万元 ，增值率为6.65%；总负债账 面价值为
71,126.63万元，评估价值为71,126.63万元。股东全部权益账面价值为99,221.03万元，
评估后的股东权益为110,556.67万元，增值额为11,335.64万元，增值率为11.42%
即:在 评估 基准 日2019 年6月30日 ，云 南省 天然 气有限 公司 股东 全部 权益 价值为
110,556.67万元。
评估结论的使用有效期：自评估基准日2019年6月30日起一年有效。
五、增资扩股方案
以中和资产评估有限公司于2019年10月20日出具的《云南省天然气有限公司拟增资扩
股所涉云南省天然气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和评报字
（2019）第KMV2046号)所载的目标公司在评估基准日2019年6月30日的净资产评估值人民
币110,556.67万元为基础（最终评估值以有权机构备案的评估值为准），以货币形式向天
然气公司增资10亿元，其中：90,451.35万元计入天然气公司注册资本；9,548.65万元计
入天然气公司资本公积金，增资款用于天然气项目的建设运营及补充流动资金。增资完成
后天然气公司注册资本将由100,000.00万元增加至190,451.35万元，公司持有天然气公司
52.51%的股权，天然气基金持有天然气公司47.49%的股权。天然气公司本次增资前后的股
权结构对比如下：
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
天然气基金 — — 90,451.35 47.49%
能投股份 100,000.00 100% 100,000.00 52.51%
合计 100,000.00 100% 190,451.35 100%
公司放弃对天然气公司新增注册资本中天然气基金认缴部分的优先认购权。
六、拟签订协议的主要内容
针对本次增资扩股事项，相关各方拟签订《云南云能创益股权投资基金合伙企业 (有
限合伙)对云南省天然气有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）及《云南云能
创益股权投资基金合伙企业(有限合伙)对云南省天然气有限公司之增资协议》（以下简称
《增资协议》。
(一)拟签订投资协议的主要内容
甲方： 云南省天然气有限公司
乙方：云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：云南能源投资股份有限公司
鉴于：
1. 云南省天然气有限公司(以下简称“云南天然气”或“目标公司”)是一家依据中
国法律注册设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2013 年 1 月 8 日，注册资本人民币
100,000 万元，实缴 100,000 万元(大写：人民币壹拾亿元整)；
2. 云南能源投资股份有限公司（以下简称“能投股份”）为云南省天然气有限公司
的股东，现持有云南天然气 100%股权；
3. 云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“天然气基金”)为
一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，设立于 2019 年 12 月 07 日，注册地
址为云南省昭通市昭阳区迎宾大道 11 幢 1 层 50 号商铺（远大广场）。
4. 各方同意，自增资款缴付先决条件全部达成之日起 30 日内，天然气基金以货币形
式对云南天然气进行增资(以下简称“本次增资”或“增资”)，新增注册资本金额人民币
90,451.35 万元(大写：人民币玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整)。
5. 甲方、乙方与丙方已签署《云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）对
云南省天然气有限公司之增资协议》。本协议主要就本次增资项下甲方、乙方与丙方应承
担的相关义务和责任予以明确约定。若《云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
对云南省天然气有限公司之增资协议》的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
6. 为明确各方当事人的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共
和国公司法》等有关法律、行政法规及规章的规定，各方在平等自愿的基础上经协商就增
资事宜达成一致。因此，本着平等互利的原则，各方达成本协议如下：
第 1 条 定义
1.1 在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：
（1）“关联方”，对于任何一方及目标公司而言，指该方的关联实体及关联自然人。
前述“关联实体”是指具备以下情形之一的实体：(a)直接或间接控制该方；(b)被该方所
直接或间接控制；或(c)与该方同受第三方直接或间接控制。其中，“控制”是指直接或
间接拥有该实体 50%以上的股权或权益，或有权委派或指示该实体的管理层，或有权委派
或选举该实体的多数董事，或有权决定该实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经
营活动中获取利益的其他情形。前述“关联自然人”是指：(a)持有该方 5%或 5%以上股权
或权益的个人股东；或(b)该方的董事、监事及高级管理人员，以及该等人员的直系亲属
及其他关系密切的家庭成员；或(c)就自然人而言，该方的直系亲属和其他关系密切的家
庭成员。为免疑义，目标公司的实际控制人为能投股份。
（2）“天然气基金”，指云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（3）“云南天然气”或“目标公司”，指云南省天然气有限公司。
（4）“能投股份”，指云南能源投资股份有限公司。
（5）“央企基金”，指中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。
（6）“扶贫基金”，指贫困地区产业发展基金有限公司。
（7）“国资委”，指云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（8）“重大不利影响”，是指目标公司及/或目标公司下属公司、能投股份及其实际
控制人及/或其管理团队出现重大违法行为或诚信问题以及任何能够或有可能影响目标公
司及/或目标公司下属公司正常运营的任何事项，包括但不限于目标公司及/或目标公司下
属公司应取得但未能取得必要的相关资质、许可、备案、登记、批准等。
（9）“目标公司章程”，指由现有股东与天然气基金就本次投资所签署的《云南省
天然气有限公司章程》。
（10）“适用法律”，指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、
部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件(包括国家、地方和
行业的技术标准、规范和要求)，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法律。
（11）“中国”，就本协议的目的，除非另有约定，指中华人民共和国大陆地区，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
（12）“人民币”，指中国的法定货币。
（13）“工作日”，指除周六、周日及中国法定节假日之外的日期。
1.2 本协议中“以上”及“以下”当指数字时，除非本协议另有约定，不包括本数。
1.3 本协议附录或附件为本协议的有效组成部分。
第 2 条 本次投资
2.1 本次投资
以本协议载明的条款和条件为前提，各方同意天然气基金以货币形式对云南天然气进
行投资(以下简称“本次投资”或“投资”)，新增注册资本金额人民币 90,451.35 万元，
持有目标公司 47.49%股权，以下简称“目标股权”)，成为目标公司的股东。
以中和资产评估有限公司于 2019 年 10 月 20 日出具的《云南省天然气有限公司拟增
资扩股所涉云南省天然气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和评报
字（2019）第 KMV2046 号)所载的目标公司在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净资产评估
值人民币 110,556.67 万元为基础，经各方协商确定，天然气基金就本次投资应向云南天
然气投资共计人民币 100,000 万元(大写：壹拾亿元整，以下简称“投资款”)，其中：
90,451.35 元计入云南天然气注册资本；9,548.65 万元计入云南天然气资本公积金。天然
气基金在本次投资后所持目标公司的股权比例见下述第错误！未找到引用源。条。
2.2 本次投资后的股权结构
本次投资后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
天然气基金 90,451.35 47.49%
能投股份 100,000.00 52.51%
合计 190,451.35 100%
2.3 股权取得
自交割日(天然气基金支付全部投资款之日为“交割日”)起，天然气基金即成为目标
公司股东并持有目标公司股权，依据《公司法》的规定及交易文件的约定享有股东权利并
承担股东义务，而无论目标公司关于本次投资的市场监督管理部门变更登记程序是否已经
办理完毕、天然气基金是否已经在市场监督管理部门登记为目标公司的股东。
为免疑义，本协议生效后，目标公司在交割日之前及此后的资本公积金、盈余公积金、
滚存未分配利润等净资产由天然气基金在持股期间与现有其他股东以所持目标公司股权
比例共享。
第 3 条 投资款支付
3.1 投资款支付
在本协议第 4 条所述先决条件全部被满足之日起 30 日内，天然气基金向云南天然气
支付投资款人民币 100,000 万元(以下简称“投资款”)。
除本协议另有约定外，投资款应支付至云南天然气公司指定的银行账户。
第 4 条 投资款支付义务的先决条件
天然气基金履行投资款支付义务的先决条件，是指在交割日之前，以下事项全部被满
足：
4.1 投资前估值
以 2019 年 6 月 30 日为基准日，经中和资产评估有限公司于出具的《云南省天然气有
限公司拟增资扩股所涉云南省天然气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(中和评报字（2019）第 KMV2046 号)为准，目标公司 100%股权评估值确定为不超过人民币
110,556.67 万元。
4.2 乙方完成对甲方的业务、财务、法律等相关方面的尽职调查；并且尽职调查结果
令乙方满意，尽职调查中发现的问题已经按照乙方要求适当解决或者确定了令乙方满意的
解决方案；
4.3 截止到本协议签署之日，甲方已向乙方全面、准确、完整地披露了公司所有已发
生的贷款、债务、担保和负债，并提交了其对外所有债务和担保的书面文件；
4.4 甲方、丙方在本协议项下所作的所有承诺和保证均为真实、准确、完整、合法、
有效且不具误导性；
4.5 本协议约定的增资事项已获得有权审批机关的批准（如需），取得包括但不限于
有权审批机关签发的同意增资的批复，并且前述有权审批机关之批准对本协议约定之条款
没有作出实质性变更；
4.6 协议各方已经就签署和履行本协议及与本次增资有关的其他文件取得了全部必
要的授权、同意、批准或许可（包括但不限于各方股东、股东大会、董事会、投资决策委
员会决议等）；
4.7 与本次增资有关的法律文件签署后，甲方未发生任何股权结构、业务经营、财务
状况或资产等方面的重大不利变化；
4.8 甲方、丙方已经完全并适时地履行了其在本协议以及与本次增资有关的其他文件
项下应履行的义务；
4.9 截至本协议签署日，(a)任何政府部门均没有对甲方有任何未决的或可能采取的
重大行政处罚措施（包括但不限于被行政机关责令停产停业、暂扣或者吊销证照、人民币
10 万元以上罚款等）或程序，足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带
的任何交易的完成；且(b)具有管辖权的任何政府部门、法院均未制订或作出可能使本协
议的完成变成非法或违法的任何法律、行政法规、规范性文件或其他法律文件；
4.10 甲方、乙方、丙方已就本次增资涉及的公司章程修改或章程修正案达成一致，
并正式签署已经达成一致的公司章程修正案；
4.11 甲方已根据与未清偿债务项下的债权人之约定，就本次增资向相关债权人或其
他第三人（如需）履行了必要的通知程序或取得必要的事先同意；
4.12 乙方认为需满足的其他条件。
4.13 乙方应当且仅应将增资款用于天然气项目的建设运营及补充流动资金。
4.14 增资完成日后的 5 个工作日内，甲方应当向乙方出具加盖甲方公章的增资款到
账银行回单复印件。
4.15 于乙方缴付增资款后 5 个工作日内，甲方应向乙方签发出资证明书，出资证明
书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额
缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由甲方的法定代表人签名并加盖甲方的公章。
甲方应更新、登记并留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司公章后由甲方保
存，并向乙方提供一份副本。
第 5 条 资金用途及监管
5.1 资金用途
天然气基金对云南省天然气有限公司的投资款主要用于天然气公司的项目建设及运
营。天然气基金投资款中的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央
企基金”）与贫困地区产业发展基金有限公司（以下简称“贫困基金“）投资的 5.28 亿
元用于贫困地区的天然气项目建设及补充其贫困地区子公司流动资金，且在该笔投资款划
转至云南天然气在天然气基金指定之银行开立的资金监管账户后一年内使用完毕。
5.2 资金监管
5.2.1 云南天然气在收到天然气基金支付的投资款后应将央企基金与贫困基金的投
资款总计 5.28 亿元划转至云南天然气在天然气基金指定之银行开立的资金监管账户(以下
简称“监管账户”)，且天然气基金及云南天然气以及开户银行应就该监管账户签订账户
监管协议(以下简称“监管协议”)，以实现天然气基金对监管账户的监管。
5.2.2 天然气公司贫困地区子公司使用贫困资金时必须按照天然气基金的要求接入
畅捷支付系统。
5.2.3 天然气公司须保证其贫困地区子公司使用央企基金与贫困基金的投资款时开立
资金专用账户，并由天然气公司于每季度 15 日前向天然气基金报送上一季度贫困资金使
用情况及银行对账单。
5.2.4 云南天然气须保证央企基金与贫困基金的投资款总计 5.28 亿元用于贫困地区
的天然气项目建设及补充其贫困地区子公司流动资金。云南天然气须保证配合审计机构、
天然气基金、天然气基金有限合伙人及其委托的中介机构对资金使用情况进行检查审计。
5.3 知情权
5.3.1 天然气基金有权随时要求目标公司提供天然气基金已缴/认缴投资款的使用信
息、专户对账单以及与资金用途有关的任何文件，天然气公司、能投股份应当予以配合。
5.3.2 新营业执照签发日后，目标公司应在每月度、季度终了后 12 个工作日内向全
体股东提供该月度、季度财务报告，在每年度终了后 120 日内向全体股东提供该年度经审
计的年度决算财务报告，供股东审查和评议；目标公司应在每年度终了后 60 日内向天然
气基金提供由其贫困地区子公司注册地扶贫办盖章的年度社会效益统计表。
5.3.3 目标公司对外提供包括但不限于管理层报告（如有）、向金融机构以及行政机
关提交的任何报告及文件（涉密文件除外）等日常信息时，应同时向天然气基金提供一份
由目标公司加盖公章的副本。
第 6 条 投资后之事项
6.1 利润分配
能投股份及目标公司承诺，在天然气基金持有目标公司股权期间的任意会计年度，目
标公司向股东实际分配的现金红利比例为不低于当年可供分配净利润的 50%，目标公司股
东按照实缴出资比例分取现金红利。具体利润分配方案由股东会决议通过，分红时间不得
晚于每年 6 月 30 日。
6.2 整改事项
能投股份应采取一切必要措施，确保目标公司及其控股子公司按照附件一重要整改事
项表的要求完成相关整改事项。目标公司及其控股子公司因相关整改事项未依约完成遭受
任何经济损失的，能投股份应在该等损失发生之日起 10 个工作日之内对目标公司及其控
股子公司予以全额补偿/赔偿。
第 7 条 声明与保证
7.1 乙方向甲方及丙方声明并保证如下：
7.1.1 乙方系依法成立并有效存续的有限合伙企业，具有签署本协议的资格和能力。
7.1.2 乙方拥有签署及履行本协议所需的一切批准、授权或许可。
7.1.3 本协议的签署和履行不会与乙方的内部规定或乙方根据有关法律、法规、条例、
承诺、协议等所应承担的权利及义务相冲突。
7.2 甲方及丙方连带向乙方声明并保证如下：
7.2.1 甲方及丙方具备签署及履行本协议的资格和能力。
7.2.2 甲方及丙方拥有签署及履行本协议所需的一切批准、授权或许可。
7.2.3 本协议的签署和履行不会与甲方及丙方公司章程的规定或甲方及丙方根据有
关法律、法规、条例、承诺、协议等所应承担的权利及义务相冲突。
7.2.4 甲方及丙方或其聘请的专业顾问提供给乙方的所有文件资料、信息是真实的、
准确的、完整的，不存在任何虚假、误导性及重大遗漏事项。
7.2.5 截至本协议签署日，甲方拥有或持有从事目前业务以及本次增资完成后拟定经
营业务所需的资产、许可和授权等，该等资产独立完整且不存在现时及潜在的权属纠纷，
该等许可和授权均合法且在有效期内。
7.2.6 截至本协议签署日，甲方及其控股子公司在其各自核准登记的营业范围内依法
从事经营活动，不存在其他未经披露的经营事项，没有未经披露的子公司或分公司。甲方
及其控制下的子公司守法经营，未收到任何法院、政府部门或监管机构下发的有关其未遵
守法律法规的任何命令、判令或判决，未受到国家机构的重大行政处罚，也没有任何正在
进行的行政复议或行政诉讼程序。如交割日之前甲方及其控股子公司已经发生的违法违规
行为导致甲方承担任何法律责任或以其他方式遭受损失，丙方应在甲方发生上述损失之日
起 10 个工作日内就甲方所承受的损失向甲方全额补偿和赔偿。
7.2.7 截至本协议签署日，如发现甲方在本协议签署日之前存在故意隐瞒的或有负债
或其他可能导致乙方遭受损失且未向乙方披露的事项，甲方及丙方应当就由此给乙方造成
的损失承担连带赔偿责任。除已经披露给乙方的有关甲方的负债、对外担保、义务、责任、
或有负债外，甲方不存在其他的任何负债、对外担保、义务、责任、或有负债。如甲方存
在未披露的其他债务，丙方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求甲方承担该
等债务，丙方应直接向有关债权人清偿债务；如果甲方承担了债务，丙方应在甲方承担债
务之日起 10 个工作日内向甲方全额补偿和赔偿甲方已支付的上述款项。
7.2.8 除已向乙方披露的情形外，甲方及其控制的子公司目前正在履行的重大合同均
合法有效，不存在潜在纠纷，甲方及其控制的子公司继续履行该等合同不存在实质性法律
障碍；甲方及其控制的子公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在重
大违约行为，也不存在可能导致甲方及其控制的子公司向合同相对方承担重大违约责任及
/或重大赔偿责任的情形。
7.2.9 截至本协议签署日，甲方已向乙方提供了甲方及其子公司按照中国通用会计准
则编制的、经审计的 2018 年审计报告及截至 2019 年 6 月 30 日的财务报表，该等财务报
表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了甲方及其子公司的财务状况、经营成果和
现金流量，且在所有重要方面与甲方及其子公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等
财务报表出具之日起，未发生对甲方及其子公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重
大不利影响的事宜，且在可知范围内无此风险。
7.2.10 截至本协议签署日，甲方及其控制的子公司遵守所有适用的劳动法规，与其各
自所有员工建立了合法的劳动关系；已按照相关适用的法律法规足额支付和/或代扣代缴
了所有相关的社会保险金、住房公积金。除向乙方披露的情形外，甲方及其控制的子公司
与其各自现有员工或者以往聘用的员工之间不存在重大劳动争议或纠纷。如果增资完成日
之前涉及员工报酬、福利、社会保险、住房公积金的任何违法、违规或违约行为（且无论
这些问题是否已披露）导致甲方承担任何法律责任，丙方应在甲方发生上述损失之日起 10
个工作日内就甲方所承受之损失给予甲方全额补偿和赔偿。
7.2.11 截至本协议签署日，除向乙方披露的情形外，甲方及其控制的子公司进行的
各已建或在建工程或项目均已依法取得所有必须的批准和许可，包括但不限于用地许可、
规划许可、施工许可、环评批复、排污许可等，并且已依法办理相关验收手续，包括但不
限于环保批复和验收、安全、消防和职业病防护设施审批验收等。如增资完成日之前甲方
及其控制的子公司已经发生的工程建设、环保、卫生、安全等方面的违法违规行为导致甲
方承担任何法律责任或以其他方式遭受损失，丙方应在甲方发生上述损失之日起 10 个工
作日内就甲方所承受的损失向甲方全额补偿和赔偿。
7.2.12 截至本协议签署日，除向乙方披露的情形外，甲方及其控制的子公司拥有、
占用、使用的资产或权益权属清晰，不存在任何相关资产或权益抵押、质押或被查封等权
利行使受限制的情形。如果评估基准日甲方账面反映的任何资产事后确认存在任何未披露
的瑕疵，丙方应在甲方因该等瑕疵遭受的损失经确认后 10 个工作日内就该等损失向甲方
足额补偿和赔偿。
7.2.13 截至本协议签署日，甲方及其控制的子公司的财务制度、账簿凭证和发票管
理、纳税申报等各重大方面均符合中国税收法律法规的要求；甲方及其控制的子公司执行
的主要税种、税率符合中国现行法律、法规和规范性文件的要求，甲方及其控制的子公司
享受的税收优惠、财政补贴和政府补助均合法、合规、真实、有效；甲方及其控制的子公
司最近三年依法纳税，未发生偷税、漏税的行为，未发生被税务部门处罚的情形。如甲方
因增资完成日之前的税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款、补
征税款、取消已享受的税收优惠及征收滞纳金、罚款等)，则丙方承担全部责任，并在甲
方受到税务机关/财政部门处罚或遭受其他形式的损失之日起 10 个工作日内向丙方补偿或
赔偿。
7.2.14 截至本协议签署日，甲方的全部注册资本人民币 100,000 万元已由丙方依法
全额、按时实际缴付。丙方持有的甲方股份未设定其他质押、抵押、担保或任何其他第三
方权利，不存在现时及潜在的权属纠纷。
7.2.15 截止本协议签署之日，甲方不存在使其产生重大损失的诉讼、仲裁案件，以
及正在执行的涉诉案件；不存在因环境保护、劳动保障、工程施工、安全作业等原因产生
的侵权之债；不存在因违规经营，而被工商、税务、安监、环保、劳动、质监等行政管理
机关立案调查，并可能被给予的行政处罚；不存在依国家及地方法规应缴纳但尚未缴纳或
拖欠的各项税款、费用、规费、罚款等。
7.2.16 丙方承诺在乙方对甲方投资期间，未经乙方同意丙方不抽回对甲方的任何投
资（包括股权投资）。
7.2.17 乙方持有甲方股权期间，除甲方公司章程约定外，未经甲方股东会决议同意，
丙方均不得以甲方资产、信用等直接或间接对外提供担保，如丙方违反前述规定，则由此
引发的甲方负债或给甲方、乙方造成任何损失，应由丙方按本次增资前所持甲方股权比例
分担全额赔偿责任。
7.2.18 甲方及其控制的子公司与其关联方之间进行的所有关联交易的定价均符合市
场定价；甲方及其控制的子公司不会因其之间的关联交易的条款和条件或履行行为违反相
关法律和法规而遭受任何形式的政府处罚（包括但不限于补缴相关税款）。
第 8 条 违约和赔偿
8.1 违约事件
就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件(以下简称“违约事
件”)：
如果一方在本协议中所作的任何陈述、保证或声明在任何方面不准确或不真实；
如果一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定或义务。
8.2 违约责任
如本协议一方(以下简称“违约方”)出现违约事件，则未违约的其他方(以下简称“守
约方”)有权要求违约方支付违约金，违约金以对本协议投资款造成损失的金额为基数，
自违约事件发生之日起算，按照每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际
损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
第 9 条 变更与解除
9.1 对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议，补充协
议与本协议具有同等法律效力。
9.2 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
9.2.1 协议各方协商一致解除本协议；
9.2.2 不可抗力事件持续 6 个月并预计无法消除，致使本协议无法履行，任一方可书
面告知其他方后解除本协议；
9.2.3 因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方
有权解除本协议；
9.2.4 如任一方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一承诺和保证被证
明不真实或虚假，致使本协议项下合同目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议且无
需承担任何责任。
9.3 协议解除的处理
各方同意，本协议终止的，(1)若为能投股份或其实际控制人及/或目标公司违约导致，
天然气基金有权追究能投股份或其实际控制人及/或目标公司的违约责任并要求赔偿天然
气基金的损失(包括但不限于利息损失以及为追偿损失而支出的诉讼费、律师费、评估费、
公证费、差旅费等合理费用)；(2)若为天然气基金违约导致，则各方应本着公平、合理、
诚实信用的原则返还从天然气基金得到的本协议项下的投资款，并尽量恢复本协议签订时
的状态，能投股份有权追究天然气基金的违约责任(包括但不限于利息损失以及为追偿损
失而支出的诉讼费、律师费、评估费、公证费、差旅费等合理费用)。
第 10 条 争议解决
10.1 争议解决
本协议各方同意因本协议而产生的或与此有关的任何争议应通过协商解决。如在一方
发出要求协商的书面通知后三十日内争议未得到解决，任何一方可向原告所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。除非人民法院判决或裁定另有规定，各方为相关诉讼程序而实际支
付的费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费和合理的律师费）由败诉方承担。。
第 11 条 不可抗力
11.1 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、
火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、
重大政策性变化及政府禁令等。
11.2 任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履
行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免
除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
11.3 遭遇不可抗力一方应当在不可抗力发生之日起的三日内通知另一方不可抗力事
件的发生，同时尽可能地减轻给另一方造成的损失，并应当在不可抗力事件发生后十五日
内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
第 12 条 保密
12.1 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的存在及其条款和内容以
及因本次投资而获得的其他各方及其关联方的任何信息进行使用(为本协议履行之目的的
使用除外)或进行任何公告或披露，但以下情况除外：
（1）各方可为与其关联方和顾问讨论本次投资而向相关方进行披露，但做出披露的
一方须确保接受披露信息的关联方或顾问受限于同样的保密义务。
（2）根据任何适用法律法规或具有相应权限的任何法院、政府部门的要求进行公告
或披露，但做出公告或披露的一方须在做出该等公告或披露之前的合理时间内通知被披露
信息的一方并告知相关原因和披露的信息范围。
（3）非因违反本协议，信息已进入公知范围的。
（4）一方已事先书面批准披露或使用的。
12.2 为免疑义，本协议终止后，本保密条款仍持续有效。
第 13 条 其它
13.1 通知
本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至本协议附件
二所列地址，各方在本协议中填写的联络方式即为其有效的通讯地址。除非有证据证明其
已提前收到，否则：
（1）在派专人交付的情况下，通知于送至附件二所述的地址之时视为送达；
（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后五个工作日视
为送达；
（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后三个工作日视为送达。
本协议所称“书面形式”，包括专人交付的纸质材料、邮件、传真、电子邮件。
13.2 税费
各方应按照相关法律法规的规定各自承担本次投资所产生的相关税费。
虽有前述约定，若本次投资因能投股份或其实际控制人或目标公司原因而未能完成的，
能投股份或其实际控制人应连带向天然气基金补偿天然气基金已支出的与本次投资相关
的费用，包括但不限于税费、聘请律师、会计师及其他专业顾问等费用；若本次投资非因
能投股份或其实际控制人或目标公司原因而未完成的，前述费用由天然气基金自行承担。
13.3 进一步保证
各方特此向其他方承诺，其将采取所有必要的或适当的或合理的措施和行动、并签署
所有必要的或适当的或合理的协议和文件，以实现本协议的约定和本协议拟订的交易或使
其生效。如云南天然气公司章程与本协议存在冲突，各方之间的关系应以本协议为准，各
方此时应对章程进行修改，消除该冲突。
13.4 弃权
本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放
弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。
13.5 转让
各方的继承人和经其他方一致书面同意的受让人享有本协议项下的利益及受本协议
约束。除非本协议或目标公司章程另有规定，如果事先未经其他方一致书面同意，或在法
律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议
项下的任何权利和义务。
13.6 效力
本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后
生效。由授权代表签字或盖章的协议一方应向其他方提交授权委托书。
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。
13.7 修改
对本协议的任何修改，必须通过书面方式作出并经各方法定代表人/执行事务合伙人
委派代表或其授权代表签字并加盖公章后生效。
13.8 可分性
若本协议中一项或多项条款，在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议
其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过
诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条
款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相
似。
13.9 标题
标题仅为方便之目的而设，不影响本协议的解释。
13.10 文本
本协议签署正本一式陆份，能投股份、目标公司各持壹份，天然气基金持叁份，剩余
用于向有关政府部门审批或登记之用，每份具有相同法律效力。
13.11 政府格式文本
如为请求政府机构实施某种特定行为而需要针对本协议约定的本次投资按照政府机
构的格式文本另行签订协议，本协议应全面优先于该等格式文本协议，且该等格式文本协
议仅可用于向政府机构请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协
议约定事项享有的权利和义务。
(二)拟签订增资协议的主要内容
甲方： 云南省天然气有限公司
乙方：云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：云南能源投资股份有限公司
鉴于：
1. 云南省天然气有限公司(以下简称“云南天然气”)是一家依据中国法律注册设立
并有效存续的有限责任公司，成立于2013年1月8日，注册资本人民币100,000万元，实缴
100,000万元(大写：人民币壹拾亿元整)；
2. 云南能源投资股份有限公司(以下简称“能投股份”)为云南天然气股东，现持有
云南天然气100%股权；
3. 云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“天然气基金”)为
一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，设立于2019年12月07日，注册地址为
云南省昭通市昭阳区迎宾大道11幢1层50号商铺（远大广场）。
4. 各方同意，自增资款缴付先决条件全部达成之日起30日内，天然气基金以货币形
式对云南天然气进行增资(以下简称“本次增资”或“增资”)，新增注册资本金额人民币
90,451.35万元(大写：人民币玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整)。
为明确各方当事人的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
公司法》等有关法律、行政法规及规章的规定，各方在平等自愿的基础上经协商，就增资
事宜达成一致，并签订本协议，以资共同信守。
第一条 释义
本协议中除另有约定外，下列用语具有如下含义：
1.1 本协议：指《云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）对云南省天然气
有限公司之增资协议》。
1.2 协议各方：指本协议的甲方、乙方、丙方。
1.3 增资：指乙方按本协议第二条之约定对甲方实施增资扩股事宜。
1.4 增资款：指乙方按本协议约定条件向甲方缴付的认缴甲方新增注册资本和资本公
积的资金。
1.5 增资完成日：指乙方按本协议约定条件向甲方支付全部增资款之日。
1.6 过渡期间：指本次增资的评估基准日（即 2019 年 6 月 30 日）至增资完成日的期
间。
1.7 或有负债：指增资完成日之前产生的、协议各方未能知晓或甲方、丙方未向乙方
披露的应当由甲方承担的债务；或者是在增资完成日之后实际发生的、因增资完成日之前
的事由导致甲方应实际承担的债务。
1.8 有权审批机关：指就本协议项下增资事项具有审批权的政府部门或其派出机构。
1.9 登记机关：指主管本协议项下增资工商变更与备案登记事宜的工商行政管理机关。
1.10 元：指人民币元。
第二条 增资方案
2.1 协议各方一致同意，甲方拟将注册资本由 100,000.00 万元增加至 190,451.35 万
元，新增注册资本 90,451.35 万元全部由乙方认缴。
2.2 丙方放弃对甲方新增注册资本中乙方认缴部分的优先认购权。
2.3 协议各方一致同意，乙方以 100,000.00 万元对甲方进行增资，其中：90,451.35
万元计入甲方注册资本；9,548.65 万元计入甲方资本公积金。
2.4 增资完成后，甲方的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比 出资方
股东名称
（万元） （万元） 例 式
云南云能创益股权投资基金
90,451.35 90,451.35 47.49% 货币
合伙企业（有限合伙）
云南能源投资股份有限公司 100,000.00 100,000.00 52.51% 货币
合计 190,451.35 190,451.35 100% ——
第三条 增资款的缴付
3.1 乙方应于本协议第 3.2 条约定之所有条件全部成就之日起三十日内向甲方增资款
账户缴付本协议第 2.3 条约定的全部增资款。
3.2 乙方缴付全部增资款应以下列每一条件全部成就，且在增资完成前持续保持成就
之法律或事实状态为先决条件，除非乙方以书面方式明示放弃本条所列之相关条件：
3.2.1 乙方完成对甲方的业务、财务、法律等相关方面的尽职调查；并且尽职调查结
果令乙方满意，尽职调查中发现的问题已经按照乙方要求适当解决或者确定了令乙方满意
的解决方案；
3.2.2 截止到本协议签署之日，甲方已向乙方全面、准确、完整地披露了公司所有已
发生的贷款、债务、担保和负债，并提交了其对外所有债务和担保的书面文件；
3.2.3 甲方、丙方在本协议项下所作的所有承诺和保证均为真实、准确、完整、合法、
有效且不具误导性；
3.2.4 本协议约定的增资事项已获得有权审批机关的批准（如需），取得包括但不限
于有权审批机关签发的同意增资的批复，并且前述有权审批机关之批准对本协议约定之条
款没有作出实质性变更；
3.2.5 协议各方已经就签署和履行本协议及与本次增资有关的其他文件取得了全部
必要的授权、同意、批准或许可（包括但不限于各方股东、股东大会、董事会、投资决策
委员会决议等）；
3.2.6 与本次增资有关的法律文件签署后，甲方未发生任何股权结构、业务经营、财
务状况或资产等方面的重大不利变化；
3.2.7 甲方、丙方已经完全并适时地履行了其在本协议以及与本次增资有关的其他文
件项下应履行的义务；
3.2.8 截至本协议签署日，(a)任何政府部门均没有对甲方有任何未决的或可能采取的
重大行政处罚措施（包括但不限于被行政机关责令停产停业、暂扣或者吊销证照、人民币
10 万元以上罚款等）或程序，足以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带
的任何交易的完成；且(b)具有管辖权的任何政府部门、法院均未制订或作出可能使本协
议的完成变成非法或违法的任何法律、行政法规、规范性文件或其他法律文件；
3.2.9 甲方、乙方、丙方已就本次增资涉及的公司章程修改或章程修正案达成一致，
并正式签署已经达成一致的公司章程修正案；
3.2.10 甲方已根据与未清偿债务项下的债权人之约定，就本次增资向相关债权人或
其他第三人（如需）履行了必要的通知程序或取得必要的事先同意；
3.2.11 乙方认为需满足的其他条件。
3.2.12 乙方应当且仅应将增资款用于天然气项目的建设运营及补充流动资金。
3.2.13 增资完成日后的 5 个工作日内，甲方应当向乙方出具加盖甲方公章的增资款
到账银行回单复印件。
3.2.14 于乙方缴付增资款后 5 个工作日内，甲方应向乙方签发出资证明书，出资证明
书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额
缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由甲方的法定代表人签名并加盖甲方的公章。
甲方应更新、登记并留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司公章后由甲方保
存，并向乙方提供一份副本。
第四条 增资的审批与登记
4.1 甲方负责办理与本次增资有关的审批与登记手续，乙方及丙方根据甲方出具的文
件清单配合向甲方提交审批登记过程中必须由乙方及丙方签署提供的文件、资料。
4.2 增资完成日起 10 个工作日内，甲方负责完成与本次增资相关工商变更与备案登记
所需的全部文件资料的整理准备，并向登记机关递交本次增资相关工商变更与备案登记申
请材料；于完成工商变更与备案登记申请手续之次日，向乙方提供登记机关出具的受理申
报证明文件。
4.3 如果有权审批机关或登记机关对乙方及丙方所提交的文件资料提出修改意见或
建议，或要求乙方及丙方补充提交相关文件资料，乙方及丙方应自收到甲方的通知之日起
5 个工作日内，按审批机关或登记机关的要求完成对相关文件资料的修改或补充并提交给
甲方。如果有权审批机关或登记机关提出的修改及补充不是必须由乙方及丙方签署提供的，
则由甲方负责完成。
4.4 甲方应在增资完成日三十个工作日内完成本次增资相关的工商变更与备案登记
手续，甲方应于工商变更与备案登记完成之次日，向乙方提供登记机关出具的登记证明文
件。如甲方未按约定时限按时完成约定的事项，且逾期超过三十个工作日仍未完成(由于
政府机构方面原因或不可抗力的因素除外)，乙方将有权单方终止本协议，甲方应于本协
议终止后 10 个工作日内退还乙方已经支付的增资款，并以增资款为基数按 12%/年的标准
向乙方支付补偿金。丙方应就甲方向乙方退还增资款及支付补偿金的义务承担连带责任。
第五条 过渡期间
5.1 甲方及丙方连带地向乙方承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有规定或经
乙方书面同意外，甲方不得发生下列任何行为：
5.1.1 在正常经营范围外提前偿还债务或免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
5.1.2 处置任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对公司任何资产的掌
管，或发生正常经营范围外的交易并产生债务、责任；
5.1.3 单笔 交易 金额总 额超 过人 民币 20,000 万元 或累 计交易 总额 超过 人民币
100,000 万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资
或资产投资）；
5.1.4 未经乙方书面同意直接或间接向第三方提供任何形式的保证、担保，或以公
司财产、权利设定任何抵押、质押及其他担保权益；
5.1.5 在正常经营范围外，修改任何已有的合同或协议；
5.1.6 通过任何股东或董事会讨论的常规事项以外的股东决定或董事会决议，但为履
行本协议而形成的决议除外；
5.1.7 修订或以其他方式变更公司章程，但为履行本协议而形成的决定或决议除外；
5.1.8 增加或减少公司注册资本，或给予任何第三人可认购或拥有其注册资本或股权
的期权、认股权、可转换为股权的权利或其他类似权利，但为履行本协议而形成的决定或
决议除外；
5.1.9 从事任何可能导致公司财务状况或经营环境恶化的事项，包括但不限于处置公
司重大资产、抽调公司大额资金、增加公司大额负债等重大或非常规事项；
5.1.10 从事其他任何可能导致公司发生重大交易和变更的活动，包括但不限于融资
安排、采购政策或销售政策的变更、人事调整、大规模招商活动的举办等；
5.1.11 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.2 过渡期间内，甲方不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签署日甲
方的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该
等所有者权益出现被分配或非正常经营性减少，丙方同意于增资完成日前向甲方退还或补
足相应金额。
5.3 过渡期间的损益，由甲方承继，由乙丙方按照增资后的股比承担损益。因出现本
协议第 5.1 条约定情形导致甲方发生损失的，丙方同意按本次增资前所持甲方股权比例承
担全部损失，并在损失发生后的 10 个工作日内向甲方支付该等损失金额。
第六条 增资完成后的权益归属及债权债务处置
6.1 增资完成日后，乙方即成为甲方股东，乙方将依照有关法律法规及甲方公司章程
的规定享有股东权利及承担相应的股东义务。
6.2 协议各方一致同意，增资完成日后，甲方的所有者权益（包括但不限于实收资本、
资本公积、盈余公积、未分配利润）由乙方及丙方按各自持股比例享有，本协议或公司章
程另有规定的除外。
6.3 本次增资不涉及资产及债务的剥离，甲方的资产及负债不受本次增资的影响，甲
方仍作为独立的法人实体享有和承担其全部的资产及债务，并继续履行以其名义所签署的
合同、协议等。
6.4 丙方及甲方保证在本协议签署之日前，甲方不存在未向乙方披露的债务、或有负
债或其他可能导致甲方遭受损失的事项。如在本次增资完成后，甲方、乙方因该等事项的
存在而受到损失的，丙方同意按本次增资前所持甲方股权比例承担全部损失，并在损失发
生后的 10 个工作日内向甲方或乙方支付该等损失金额。
第七条 公司运营和管理
7.1 协议各方一致同意，本次增资完成后，各方按照乙方、丙方签署的甲方公司章程
修正案及最新公司章程进行运营和管理。
7.2 协议各方确认，乙方持有甲方股权期间，甲方应将公司的下列文件、资料提供给
乙方：
7.2.1 在每个季度结束后的 10 天内提供未经审计的合并季度财务报表；
7.2.2 每个财务年度结束后的 120 天内提供经甲方认可的会计师事务所审计的年度合
并财务报表；
上述所有财务报告均需按照中国会计准则（PRC GAAP）准备。
7.3 协议各方确认，乙方持有甲方股权期间，丙方及甲方在获悉公司涉及任何可能对
公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁程序之日起三个工作日内，或在获悉公司正在或可能
被行政管理机关立案调查之日起三个工作日内，或在获悉公司任何重要资产正在或可能被
采取查封、扣押、冻结、留置、监管等措施之日起三个工作日内，均应以书面形式通知乙
方，并说明相关情况所构成的影响及甲方已采取或计划采取的补救措施。
7.4 协议各方确认，乙方持有甲方股权期间，在不影响甲方公司正常经营的情况下有
权以合理合法的方式进入甲方及甲方控制的子公司的任何场所，检查甲方业务、财务、经
营情况，查阅、复制包括但不限于甲方的经营信息、法律文件、会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他文件资料等，并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和
财务顾问讨论甲方的业务、财务及经营情况。丙方及甲方对此应提供必要的协助。
7.5 甲方股东会和董事会应在作出任何决议后五个工作日内向乙方提交决议复印件。
7.6 乙方对依照本条（第七条）约定获得的所有资料均负有保密义务，非经甲方和丙
方书面同意，不得向第三方提供上述资料，乙方员工或聘请的专业顾问机构除外，但乙方
员工或聘请的专业顾问机构亦应负有同等保密义务。
第八条 税费及相关费用承担
8.1 本次增资涉及的各项税收，由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定
自行承担。
8.2 除本协议另有约定或法律、行政法规以及规范性文件另有规定外，协议各方应各
自承担本协议及本协议相关文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用，有关本次增资涉
及的审批、验资、审计、法律尽职调查、工商变更登记等费用由甲方承担。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，均构成违约，
均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任。本协议约定的违约金不足以弥补守约方损
失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
9.2 任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要
求违约方在七个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导
致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，
守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形时，无论守约方是否行使单方
解除合同的权利，违约方均应按乙方拟增资总额的 0.5%向守约方支付违约金。
9.3 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十条 不可抗力
10.1 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的以及经本协议各方
同意的其他直接影响本协议履行的事件。
10.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗
力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可
抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。
10.3 遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起十日内将不可抗力事件以
书面形式通知本协议其他方并提交相关证明文件。
10.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。
10.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议
任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正
的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
第十一条 保密
11.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应
当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清
单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款
等信息资料以及各方的商业秘密。未经其他方书面同意，任何一方不得将该等秘密信息以
任何方式泄漏给本协议外的其他方。
11.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需
要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。
11.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
11.4 本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给守约方造成的损失。
第十二条 协议的变更与解除
12.1 对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。
12.2 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
12.2.1 协议各方协商一致解除本协议；
12.2.2 不可抗力事件持续 6 个月并预计无法消除，致使本协议无法履行，任一方可
书面告知其他方后解除本协议；
12.2.3 因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约
方有权解除本协议；
12.2.4 如任一方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一承诺和保证被证
明不真实或虚假，致使本协议项下合同目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议且无
需承担任何责任。
12.3 各方同意，本协议终止的，(1)若为能投股份或其实际控制人及/或目标公司违
约导致，天然气基金有权追究能投股份或其实际控制人及/或目标公司的违约责任并要求
赔偿天然气基金的损失(包括但不限于利息损失以及为追偿损失而支出的诉讼费、律师费、
评估费、公证费、差旅费等合理费用)；(2)若为天然气基金违约导致，则各方应本着公平、
合理、诚实信用的原则返还从天然气基金得到的本协议项下的投资款，并尽量恢复本协议
签订时的状态，能投股份有权追究天然气基金的违约责任(包括但不限于利息损失以及为
追偿损失而支出的诉讼费、律师费、评估费、公证费、差旅费等合理费用)。
第十三条 法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止和争议的解决均适用中华人民
共和国法律。
13.2 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着友好协商的原则
首先通过协商解决。协商不成的，则按照以下方式解决：
（壹）任何一方可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非人民法院判决或
裁定另有规定，各方为相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费和
合理的律师费）由败诉方承担。
13.3 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协
议各方均应履行。
13.4 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到任何影响。
第十四条 通知及送达
14.1 各方在本协议首页列明的联系方式为各方同意的通讯地址。
14.2 除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应以中文写成并可由
专人送达、特快专递等方式送达，通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作
日视为送达；
（2）由专人送达的，递交日；
（3）由电子邮件送达的，以电子邮件发出时视为送达。
被通知方、被通知方的代理人拒绝在送达回执上签收的，通知方可采用公证送达、公
告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知
应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。
14.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化前 7 个工作日以书面形式通
知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响
和损失承担责任。
第十五条 协议的生效
15.1 本协议自协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章
并加盖单位公章之日起生效。
第十六条 其他
16.1 除本协议另有约定外，未经协议其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或
以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。本
协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由协议各方另行订立补充协议，补充协议与本协议
具有同等的法律效力。
16.2 本协议签署后，如乙方项下募集资金未按照约定到达其托管账户的，各方可书面
解除本协议且互不承担违约责任。
16.3 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受任何影响。
16.4 本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议权利义务内容
的其他解释。
16.5 本协议正本一式拾份，乙方执肆份，丙方执贰份，其余由甲方收执用于办理本
协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次引入投资者天然气基金对其增资扩股，旨
在解决天然气公司项目建设与业务发展所面临的资金短缺问题，促进公司天然气业务持续
健康发展，符合公司发展需要。本次增资扩股以审计、评估价格为依据，关联交易遵循公
平、公正、公开的定价原则。本次交易完成后，公司对天然气公司持股比例由100%下降至
52.51%，公司从天然气公司获取的权益将减少，但天然气公司仍为公司的控股子公司，不
影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响
公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与天然气基金累计已发生的各类关联交易的总金
额为0万元（不含本次关联交易）。
九、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制
度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司全资子公司云南省天然气
有限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次引入投资者云南云能创益股权投资基金
合伙企业（有限合伙）对其增资扩股，旨在解决天然气公司资金短缺问题，促进公司天然
气业务持续健康发展，符合公司发展需要，本次增资扩股以审计、评估价格为依据，关联
交易遵循公平、公正、公开的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利
益的情况，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的
有关规定。
我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会 2019 年第十次临时会
议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制
度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司全资子公司云南省天然气
有限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易事项发表如下意见：
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次引入投资者云南云能创益股权投资基金
合伙企业（有限合伙）对其增资扩股，旨在解决天然气公司资金短缺问题，促进公司天然
气业务持续健康发展，符合公司发展需要，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
本次增资扩股以审计、评估价格为依据，关联交易遵循公平、公正、公开的定价原则，
不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关
联交易管理制度》的规定。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合
法有效。
综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问的核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：
上述云南能源投资股份有限公司全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入
投资者的关联交易事项已经公司董事会2019年第十次临时会议审议通过，公司独立董事对
本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得公司股东
大会的批准。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
十一、监事会审核意见
经审核，监事会认为，公司全资子公司云南省天然气有限公司本次引入投资者天然气
基金对其增资扩股，旨在解决天然气公司资金短缺问题，促进公司天然气业务持续健康发
展，符合公司发展需要，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经
营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益
的情形。
十二、涉及关联交易的其他安排
公司全资子公司云南省天然气有限公司本次增资扩股暨引入投资者的关联交易事项
需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议通过后，公司将办理相关增资及工商登记手
续。
本次增资完成后，公司全资子公司云南省天然气有限公司将对公司章程进行修订，主
要修订内容有：
（一）股东会职权中约定对以下重大事项需由全体股东（含股东代理人）出席并经全
体股东100%表决权一致通过，其余事项由代表50%表决权的股东同意通过。
（1）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（2）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；
（3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项作出决议；
（4）修改公司章程；
（5）对公司重大资产（人民币20,000万元或以上）的购置及公司重大资产（人民币
20,000万元或以上）赠与、出售、转让等相关事项作出决议；
（6）对金额超20,000万元以上的，公司向其股东或其他关联方提供任何款项或进行
任何其他关联交易作出决议；
（7）对公司对外提供担保（包括但不限于公司以其资产对外设置抵押、质押、公司
对外提供保证担保等）作出决议。
（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（二）董事会成员由3人调整为5人，其中云南能源投资股份有限公司委派3名董事，
云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派2名董事。董事任期3年，任期届满，
可另行指定。董事会设董事长１人，董事长人员由能投股份推荐，并由董事会选举产生。
董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事会会议应由五分之三以上（不含本数）董
事出席方为有效，对所议事项作出的决定应由占出席会议的全体董事五分之三以上（不含
本数）的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
（三）监事会成员由3人调整为4人，其中2人为公司职工监事。云南云能创益股权投
资基金合伙企业（有限合伙）委派1名监事，其余监事由云南能源投资股份有限公司推荐
担任。监事任期每届三年，任期届满，可另行指定。监事会会议应由二分之一以上（不含
本数）的监事出席，所作出的决议应当经出席会议的二分之一以上（不含本数）监事通过。
十三、可能存在的风险
1、本次增资扩股事项完成后，天然气公司业务的发展仍然受市场环境及行业发展等
客观因素的影响，是否能取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将根据该事项进展按
照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至目前，协议尚未签署完成，本次增资扩股事项尚需获得公司股东大会审议通
过，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
十四、备查文件
1、公司董事会2019年第十次临时会议决议；
2、公司监事会2019年第九次临时会议决议；
3、拟签订的《增资协议》、《投资协议》；
4、《云南省天然气有限公司拟增资扩股所涉云南省天然气有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）第KMV2046号）；
5、云南省天然气有限公司2019年1-6月审计报告（XYZH/2019KMA10559）；
6、云南省天然气有限公司章程修正案；
7、公司独立董事关于全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的关
联交易的事前认可与独立意见；
8、中国国际金融股份有限公司出具的《关于云南能源投资股份有限公司全资子公司
云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的关联交易的专项核查意见》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2019 年 12 月 11 日
