云南能投：中国国际金融股份有限公司关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易的专项核查意见2019-12-11
中国国际金融股份有限公司
关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托
管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补
充协议（二）》的关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为云南能源投
资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）向云南能投新能源投资
开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对云南能投进行持
续督导，对云南能投与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议
暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交
易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
为解决云南能投向新能源公司发行股份购买资产暨关联交易后的同
业竞争，根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，云南省能源投
资集团有限公司（以下简称“能投集团”）将其所持有的云南能投中小水电
投资有限公司 40%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清
算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其
行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩
余财产分配权外的其他股东权利。经公司董事会 2017 年第七次临时会议、
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公司董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过，2017 年 9 月 21 日、2018
年 12 月 11 日，公司与能投集团签署了附条件生效的《托管协议》及《托
管补充协议》。
2019 年 3 月 26 日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。
能投集团的控股子公司云南能投居正产业投资有限公司于 2019 年 7 月 3
日完成了云南能投中小水电投资有限公司其他 60%股权的收购，云南能投
居正产业投资有限公司成为云南能投中小水电投资有限公司的控股股东。
2019 年 12 月 6 日，公司董事会 2019 年第九次临时会议经全体非关联董
事记名投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司
与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能
源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的议案》。为解决云南能
投居正产业投资有限公司上述股权收购后的同业竞争，同意公司与云南能
投居正产业投资有限公司签署附条件生效的《托管协议》，云南能投居正
产业投资有限公司将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司 60%股
权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配
权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有
的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其
他股东权利，并同意公司与能投集团签署附条件生效的《托管补充协议
（二）》。
能投集团是云南能投的控股股东，云南能投居正产业投资有限公司为
能投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独
立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
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本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述公司与云南能投居正
产业投资有限公司签署的股权托管协议以及与能投集团签署的《托管补充
协议（二）》将在公司股东大会批准后生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）云南省能源投资集团有限公司
1、基本情况
能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012 年 2 月根据《云南省人
民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复
[2012]4 号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按
账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如
下：
公司名称 云南省能源投资集团有限公司
注册资本（万元） 1,165,999.7624
法定代表人 段文泉
注册地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91530000589628596K
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产
经营范围 品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；
与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
成立日期 2012 年 2 月 17 日
经营期限 2012 年 2 月 17 日至长期
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根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南
省国资委是能投集团的实际控制人。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 15,563,400.68 13,302,800.00
归属于母公司所有者权益合计 4,326,007.87 4,026,583.58
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 7,499,768.84 9,043,249.00
归属于母公司所有者的净利润 139,133.97 92,478.86
注：上述数据为合并口径，2018 年度财务数据业经审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。
3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。
（二）云南能投居正产业投资有限公司
1、基本情况
云南能投居正产业投资有限公司为能投集团的控股子公司，其基本情
况如下：
公司名称 云南能投居正产业投资有限公司
注册资本（万元） 94431.1613
法定代表人 郭曙光
住所 云南省昆明经开区新加坡产业园Ⅱ-6 号地块
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915301000642582704
项目投资及对所投资项目进行管理；房地产开发及经营；物业管理；国
内贸易、物资供销；工程机械设备租赁；电力工程及其配套设施的技术
咨询服务；承办会议及商品展览展示活动；酒店管理及咨询；餐饮服务；
经营范围 农副产品开发及销售；停车场；住宿；桑拿；KT V；家政服务；经济信
息咨询；煤炭、矿石、炉料的销售（不得在经开区内建堆场开展实物性
经营）；建筑材料、钢材的销售；易燃液体***、易燃固体、自燃物品和
遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品和感染性物品、腐蚀品
***的销售（严格按照《危险化学品经营许可证<证书编号：云昆经开安
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经[2017]005>》上的许可范围执行）（危险化学品、涉氨制冷业及国家限
定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止
类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 03 月 20 日
经营期限 2013 年 03 月 20 日至 2033 年 03 月 20 日
股权结构：云南省能投脱贫扶贫壹号开发投资中心（有限合伙）持股
比例 46.77%；云南省能源投资集团有限公司持股比例 21.29%；云南居正
投资有限公司持股比例 18.63%；云南云桥建设股份有限公司持股比例
13.31%。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 895,492.23 870,362.13
净资产 165,187.78 178,609.22
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总收入 23,951.07 13,440.24
净利润 -4,307.75 3,292.62
注：上述数据中，2018 年度财务数据业经审计，2019 年前三季度财务数据未经审计。
3、关联关系说明：云南能投居正产业投资有限公司为公司控股股东
能投集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云
南能投居正产业投资有限公司为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为云南能投居正产业投资有限公司所持有的云南
能投中小水电投资有限公司 60%股权及能投集团所持有的云南能投中小
水电投资有限公司 40%股权。云南能投中小水电投资有限公司的基本情况
如下：
公司名称 云南能投中小水电投资有限公司
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注册资本（万元） 10000 万人民币
法定代表人 赵文正
住所 云南省昆明经济技术开发区新加坡产业园区 II-6 号地块
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915301003096338852
中小水电项目投资及对所投资的项目进行管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 03 日
经营期限 2014 年 11 月 03 日至 2044 年 11 月 03 日
截止 2019 年 9 月 30 日，云南能投中小水电投资有限公司资产总额为
57,747.21 万元，净资产为 6,874.65 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入
1,826.38 万元，净利润为-1,814.12 万元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独
立第三方市场价格，根据托管业务的具体情况，综合考虑托管资产的经营
复杂程度，经协商确定，云南能投居正产业投资有限公司所持有的云南能
投中小水电投资有限公司 60%股权及能投集团所持有的云南能投中小水
电投资有限公司 40%股权的委托管理费用为人民币 60 万元/年，由云南能
投居正产业投资有限公司作为云南能投中小水电投资有限公司控股股东
承担，云南能投居正产业投资有限公司每年以现金支付上述委托管理费。
托管期间，双方可根据协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情
况、标的股权对应公司资产变更情况等因素，对委托管理费用进行适当调
整。
五、协议的主要内容
（一）《托管协议》的主要内容
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甲方：云南能投居正产业投资有限公司
乙方：云南能源投资股份有限公司
鉴于：
1. 甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，现持有云南能投中
小水电投资有限公司 60%股权（合称“标的股权”）；乙方是一家在深圳证
券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：云南能投，股票代码：
002053。
2. 为避免同业竞争，甲方控股股东云南省能源投资集团有限公司已
将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司 40%股权托管给乙方。甲方
其后受让了云南能投中小水电投资有限公司其余 60%股权（以下简称“标
的股权”），甲方拟将其所持标的股权委托给乙方管理，乙方愿意接受甲方
的委托，并根据本协议约定，代表甲方对标的股权进行管理。
现经各方协商一致，就委托管理标的股权的有关事宜达成本协议如下，
以资共同遵守。
第一条 委托管理内容
1.1 本协议生效后，甲方同意将其持有的标的股权所对应的除收益权、
处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包
括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为
相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余
财产分配权外的其他股东权利。
1.2 乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。
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1.3 乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东
权利提供必要协助，出具如需的必要文件。
1.4 乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改
制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权
和管理权时，应事先征得甲方书面同意。
1.5 甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的
全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。
1.6 在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方
式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例
的变动），除本协议 2.1 款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继
续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或
补充协议。
1.7 托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相
关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。
第二条 委托管理期限
2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之
一发生之日：
2.1.1 甲方不再持有标的股权之日；
2.1.2 标的股权对应的公司与乙方不再构成现实的或潜在的同业竞争
之日；
2.1.3 甲方及其控股股东不再控制标的股权对应的公司之日。
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第三条 委托管理费用
3.1 双方同意，标的股权以及云南能投中小水电投资有限公司其余 40%
股权的委托管理费用为人民币 60 万元/年，由甲方作为云南能投中小水电
投资有限公司控股股东承担，甲方应每年以现金支付上述委托管理费。
上述委托管理费用计费期间起算时间为标的股权过户至甲方名下的
当日。
委托管理费用计费期间不足一年的，当年的委托管理费用按下列公式
计算：委托管理费用年费×（当年托管计费期间天数/当年度总天数）
2019 年度托管费用 （182/365）=299,178.08 元（大写人
民币：贰拾玖万玖仟壹佰柒拾捌元零捌分）
3.2 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情
况、标的股权对应公司资产变更情况等因素，对委托管理费用进行适当调
整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。
第四条 双方权利和义务
4.1 甲方的权利义务
（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散
公司权、清算权以及剩余财产分配权。
（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状
况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交
专项报告；
（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的
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股权所对应公司进行内部审计；
（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向
乙方出具股东授权书等相关文件；
（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用；
（6）甲方承诺在签订本协议前已取得所有必要的决策及审批程序，
其有权签订并履行本协议。
4.2 乙方的权利义务
（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股
权所对应公司的经营管理权；
（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；
（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护
甲方的股东权益；
（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让
给任何第三方；
（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司
的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所
对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。
第五条 甲方的特别承诺
5.1 甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。
在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等
条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。
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5.2 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2
年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资
产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，甲方将与乙
方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格
转让给乙方的程序。甲方将积极配合乙方完成上述股权资产注入事项，完
成注入的期限不超过该次重组实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足
注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非云南省能源投资集团有限公
司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞
争事项的合规措施。
5.3 本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或
甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的
任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称
为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因
该违约行为而产生或遭受的损失。
第七条 协议的效力
7.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，并
经乙方股东大会审议通过后生效。
7.2 对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、
变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。
第八条 其他
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8.1 因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应
由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖
权的人民法院通过诉讼程序解决。
8.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。
（二）托管补充协议（二）的主要内容
甲方：云南省能源投资集团有限公司
乙方：云南能源投资股份有限公司
鉴于：
1. 甲乙双方于 2017 年 9 月签订《托管协议》，并于 2018 年 12 月签署
《托管补充协议》，约定甲方将其所持云南能投中小水电投资有限公司 40%
股权以及云南省电力投资有限公司 74.06%股权托管给乙方。
2. 甲方下属公司云南能投居正产业投资有限公司拟将其受让的云南
能投中小水电投资有限公司 60%股权托管给乙方。
为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议二。
本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。
第 1 条 关于原协议的修改
1.1 甲乙双方同意将《托管协议》第 3.1 款修改为：
“双方同意，本协议项下针对中小水电公司的委托管理费用由云南能
投居正产业投资有限公司作为中小水电公司控股股东承担，针对云南电投
的委托管理费用为人民币 70 万元/年，由甲方每年以现金支付。”
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第 2 条 生效条件
2.1 本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立，
并于乙方股东大会审议通过本补充协议二之日起生效。
第 3 条 其他
3.1 本补充协议二为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
法律效力，原协议被解除时，原协议与本补充协议二一并被解除；本补充
协议二与原协议不一致的，以本补充协议二为准；本补充协议二未做约定
的，以原协议为准。
3.2 本补充协议二壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律
效力。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独
立性，有利于维护公司利益，在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非
后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不
限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1
年内，公司将积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估
公允价格转让给公司的程序，完成转让的期限不超过原重组实施完毕后 5
年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则委托方将该等股权
转让给非云南省能源投资集团有限公司控制的第三方或采取其他届时法
律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。符合公司长远利
益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管
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期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和
经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2019 年 1 月 1 日至公司《关于与云南能投居正产业投资有限公司签
署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议
（二）》的关联交易的公告》披露日，公司与能投集团累计已发生的各类
关联交易的总金额为 393.63 万元（不含本次关联交易）；公司与云南能投
居正产业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元（不
含本次关联交易）。
八、独立董事的事前认可与独立意见
（一）独立董事的事前认可
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司
独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司
与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能
源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易事项发表如
下事前认可意见：
本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审
查，我们认为本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形，符合
《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提
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交公司董事会 2019 年第九次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应
履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司
独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司
与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能
源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易事项发表如
下意见：
本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独
立性，有利于维护公司利益，关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益
特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程
序、表决结果合法有效。
我们同意公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议
暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关
联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：
上述云南能投与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议
15
暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交
易事项已经公司董事会 2019 年第九次临时会议审议通过，公司独立董事
对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，其审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司
章程》的规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准。本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
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（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于公司与云南能投居正
产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司
签署<托管补充协议（二）>的关联交易的专项核查意见》）
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
2019 年 12 月 9 日
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