云南能源投资股份有限公司独立董事
                     2019年度述职报告
                    （独立董事      杨先明）

尊敬的各位股东：

    作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董

事，2019年度本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上

市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》以及其他有

关法律、法规的规定，忠实履行独立董事的职责，及时了解公司的生产

经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的各次董事会会议

和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。现

将2019年度履职情况向各位股东作如下汇报：

    一、出席董事会的次数及投票情况

    1、出席董事会会议的情况

    2019年度，公司董事会共召开了十三次会议，分别为董事会2019年

第一次临时会议（2019年1月16日）、2019年第一次定期会议（2019年3

月26日）、2019年第二次临时会议（2019年4月9日）、2019年第三次临

时会议（2019年4月26日）、2019年第四次临时会议（2019年5月31日）、

2019年第五次临时会议（2019年7月15日）、2019年第六次临时会议（2019

年7月31日）、2019年第二次定期会议（2019年8月23日）、2019年第七

次临时会议（2019年10月24日）、2019年第八次临时会议（2019年11月

19日）、2019年第九次临时会议（2019年12月6日）、2019年第十次临
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时会议（2019年12月9日）、2019年第十一次临时会议（2019年12月23

日）。十三次董事会会议本人现场出席10次、以通讯方式参加会议3次，

没有请其他董事代为出席和表决的情况。每次出席董事会，本人均能提

前认真阅读会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的判断和意见。

    除了参加董事会会议以外，本人还出席了公司2019年第一次临时股

东大会（2019年2月12日）、2018年年度股东大会（2019年4月18日）、

2019年第二次临时股东大会（2019年4月26日）、2019年第三次临时股

东大会（2019年7月31日）、2019年第四次临时股东大会（2019年12月6

日）、2019年第五次临时股东大会（2019年12月23日），出席会议的情

况完全符合相关条例对独立董事的要求。

    2、投票情况

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能

够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、

财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事

会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参

与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作

为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的

发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作

用。我对2019年度公司董事会召开的十三次会议提交表决的所有议案都

投了同意票， 没有对公司任何事项提出异议。

       二、发表独立意见的情况

    2019年度，本人与公司其他独立董事共同发表了以下38项独立意

见：
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    （一）2019年1月16日，公司董事会2019年第一次临时会议上发表

了关于董事会2019年第一次临时会议的独立意见。

    （二）2019年3月26日，公司董事会2019年第一次定期会议上发表

了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金

往来等情况的专项说明及独立意见、关于公司2018年度利润分配预案的

独立意见、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见、

关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见、关于续聘信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事前

认可和独立意见、关于对公司会计政策变更的独立意见、关于对公司使

用自有闲置资金开展委托理财的独立意见等7项独立意见。

    （三）2019年4月9日，公司董事会2019年第二次临时会议上发表了

关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见、关于马策先

生辞去公司总经理职务的独立意见、关于聘任公司高级管理人员的独立

意见、关于公司公开招标结果暨关联交易的事前认可与独立意见、关于

为曲靖能投天然气产业发展有限公司昭通支线天然气管道工程项目贷

款提供担保的独立意见等5项独立意见。

    （四）2019年4月26日，公司董事会2019年第三次临时会议上发表

了关于对公司会计政策及主要会计估计变更的独立意见。

    （五）2019年5月31日，公司董事会2019年第四次临时会议上发表

了关于全资子公司云南省天然气有限公司向其控股子公司云南能投华

煜天然气产业发展有限公司提供1500万元内部借款展期的独立意见。

    （六）2019年7月15日，公司董事会2019年第五次临时会议上发表

了关于公司董事长杨万华先生辞职的独立意见、关于提名谢一华先生为
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公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见等2项独立意见。

    （七）2019年7月31日，公司董事会2019年第六次临时会议上发表

了关于选举谢一华先生为公司第六届董事会董事长的独立意见、关于公

司向云南省天然气有限公司提供1亿元统借统贷款用于补充流动资金的

独立意见、关于云南省天然气有限公司按持股比例向大理能投铂骏天然

气产业发展有限公司提供借款用于补充流动资金的独立意见、关于云南

省天然气有限公司管道完整性数据采集及配套设备采购项目因公开招

标形成关联交易的事前认可与独立意见、关于云南省天然气有限公司管

道完整性管理系统（软件）项目因公开招标形成关联交易的事前认可与

独立意见、关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭

通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形

成关联交易的事前认可与独立意见等6项独立意见。

    （八）2019年8月23日，公司董事会2019年第二次定期会议上发表

了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金

往来等情况的专项说明及独立意见、关于增加2019年度日常关联交易的

事前认可与独立意见、关于会计政策变更的独立意见等3项独立意见。

    （九）2019年10月24日，公司董事会2019年第七次临时会议上发表

了关于公司公开挂牌转让所持云南云天化联合商务有限公司3.4%股权

的独立意见、关于增加2019年度日常关联交易的独立意见等2项独立意

见。

    （十）2019年11月19日，公司董事会2019年第八次临时会议上发表

了关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项

目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联
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交易的独立意见、关于玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪-普洱天

然气支线管道一期工程项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供

差额补足还款责任的关联交易的独立意见等2项独立意见。

    （十一）2019年12月6日，公司董事会2019年第九次临时会议上发

表了关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨

公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关

联交易的独立意见、关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云

南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联

交易的独立意见、关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%

股权形成关联交易的独立意见、关于为红河能投天然气产业发展有限公

司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款提供连带

责任保证的独立意见等4项独立意见。

    （十二）2019年12月9日，公司董事会2019年第十次临时会议上发

表了关于全资子公司云南省天然气有限公司增资扩股暨引入投资者的

关联交易的独立意见。

    （十三）2019年12月23日，公司董事会2019年第十一临时会议上发

表了关于对公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见、关于公司

2020年度日常关联交易的独立意见、关于红河能投天然气产业发展有限

公司开远-蒙自支线天然气管道工程项目线路用防腐钢管及热煨弯头采

购运输项目（二次）因公开招标形成关联交易的独立意见等3项独立意

见。

       三、在公司进行现场办公的情况

    2019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间积
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极在公司及子公司进行现场办公和调研，累计天数超过15个工作日，其

中2019年6月对云南省盐业宣威有限公司、云南省盐业曲靖有限公司、

云南省盐业有限公司昆明盐矿、云南省天然气宣威新奥燃气有限公司、

曲靖能投天然气产业发展有限公司以及马龙云能投新能源开发有限公

司开展了现场调研。日常工作中，通过电话和邮件等多种方式与公司其

他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事、高管履

职情况、信息披露情况等进行监督和核查，时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事

项进展能够做到及时了解和掌握，积极有效地履行了独立董事的职责。

    四、在保护投资者权益方面所做的工作

    （一）勤勉履职，客观发表意见。作为公司独立董事，本人严格按

照有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定履行职责，

按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见

与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小

股东的利益。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时

地完成2019年度的信息披露工作。

    （三）积极参加监管机构及交易所所组织的各项培训，认真学习相

关法律法规和规章制度，加深对法律法规和规章制度尤其是涉及到公司

规范运作和保护社会公众股股东权益等相关规定的认识和理解，以进一

步加强对公司和投资者利益的保护能力，切实形成自觉保护社会公众股
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股东权益的思想意识。

    五、专业委员会履职情况

    报告期内，本人担任战略与发展委员会委员、审计委员会委员、薪

酬与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，本

人牵头召开了薪酬与考核委员会工作会议，按照公司绩效评价标准和程

序，对公司高级管理人员进行了年度考评；同时积极参加战略与发展委

员会、审计委员会工作会议。

    在公司2019年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管

层对公司经营状况、投融资活动、行业发展趋势等方面的情况汇报，与

公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计

工作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。

    六、其他事项

    2019年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义

务，故2019年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计

师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    以上是本人对2019年度工作的简要汇报。2020年，本人仍将严格按

照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋

予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是社会

公众股股东的合法权益。

    七、联系方式

    电子邮箱：xmyang1953@163.com

    云南能源投资股份有限公司
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独立董事：杨先明

2020年3月28日




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