证券代码：002054           证券简称：德美化工               公告编号：2017-053


                   广东德美精细化工集团股份有限公司
     关于同意控股子公司中炜化工签订委托加工协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。


    一、关于控股子公司中炜化工进行委托加工业务的概述

    广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司濮阳市中炜精细

化工有限公司（以下简称“中炜化工”）经与河南中炜天翔化工有限公司（以下简称“天翔

化工”）协商，中炜化工拟与天翔化工签署委托加工的相关协议，接受天翔化工的委托为其

生产加工异辛烷产品。具体如下：

    天翔化工拟委托中炜化工加异辛烷产品，每月委托加工费包括300万元人民币以及因委

托加工发生的水、电、气、税费、管理费（如有）等费用；委托加工期限为1年。

    二、审批程序

    （一）公司于2017年8月18日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同

意控股子公司中炜化工签订委托加工协议的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票

的表决结果获得通过。公司董事会同意：

    1、同意公司控股子公司中炜化工与天翔化工签署委托加工协议。

    2、同意授权中炜化工法定代表人吴海深先生，负责签署与本次委托加工业务有关的协

议和文件，并具体负责与本次委托加工业务有关的事务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司

章程》等相关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）公司独立董事发表独立意见如下：

    公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司控股子公司中炜化工签订委托加

工协议的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

    发表独立意见如下：本次公司控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司工通过开展委托

加工业务，一方面利用目前中炜化工的全部异辛烷装置的产能为委托方天翔化工加工异辛烷

产品，以收取加工费的方式来取得收入，以期改善经营现状、扭转目前亏损的局面；另一方




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面中炜化工通过与天翔化工的合作，能更好地提升对异辛烷的市场经营模式探索，为未来公

司在异辛烷产品方面的发展打下更好的基础。

    本次中炜化工签订委托加工协议的事项有利于公司的经营发展，没有侵害中小股东利益

的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意公司控股子公司濮阳市中炜精细

化工有限公司与河南中炜天翔化工有限公司签订委托加工协议。

    《公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（2017-052）刊登于2017年8月19日的

《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》

刊登于 2017年8月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    三、委托方河南中炜天翔化工有限公司的基本情况

    （一）基本信息

    1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    2、成立日期：2017年08月01日

    3、法定代表人：李善友

    4、注册资本：2000万人民币

    5、统一社会信用代码： 91410926MA447TRX7G

    6、住所：范县产业集聚区濮城镇滨河路中段路西

    7、经营范围：票面经营【无仓储】；液化石油气【限于工业生产原料等非燃料用途】、

丙烯、丙烷、异丁烯、正丁烷、异丁烷、甲醚【二甲醚】、异辛烷、甲醇。

    8、公司与河南中炜天翔化工有限公司不存在关联关系。

    （二）公司最近一个会计年度与未发生类似业务。

    （三）履约能力分析：根据公司控股子公司中炜化工对河南中炜天翔化工有限公司的调

查，河南中炜天翔化工有限公司的经营团队在当地市场具备丰富的市场资源和营运能力，对

本次委托加工业务具备履约能力。

    四、公司控股子公司中炜化工的基本情况
    （一）基本信息
    公司控股子公司中炜化工成立于 2006 年 12 月 22 日，住所为范县产业集聚区濮王产业园
振兴路西段 1 号，注册资本为人民币 16,928 万元，法定代表人为吴海森，公司类型为有限责任
公司，公司经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、
正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290 环保制
冷剂、R436a 环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、
稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需

                                         2
  的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
        （二）中炜化工的经营情况说明（单位：元）

              2016年12月31日    2017年3月31日                    2016年1-12月     2017年1-3月
 项 目                                               项 目
                （审计数）      （未经审计）                      （审计数）      （未经审计）
应收账款       17,947,010.92     24,627,292.62      营业收入   1,054,719,389.75   346,664,111.72
 存货          76,387,290.48     96,818,120.08      营业利润    -35,447,532.32    -13,896,509.06
负债总额       412,097,171.68   452,839,938.10      净利润      -33,354,039.35    -13,683,475.66
资产总额      468,559,615.21    499,273,112.44         -              -                 -
净资产         56,462,443.53     46,433,174.34         -              -                 -


        五、本次委托加工协议的主要内容
        （一）本次委托加工的概述
        中炜化工拟接受天翔化工的委托，利用目前中炜化工的全部异辛烷装置的产能为其加
  工异辛烷产品。
        （二）本次委托加工涉及金额及定价依据
        经公司控股子公司中炜化工与天翔化工协商一致，每月委托加工费包括300万元人民币
  以及因委托加工发生的水、电、气、税费、管理费（如有）等费用。如因年度维修、大修等
  造成停产，则按比例减免委托加工费。
        除非双方另行约定，生产原料由天翔化工提供，原料采购及所需资金由天翔化工自行承
  担。加工所需的场地、设备、人员等由中炜化工负责置办。
        （三）委托加工的产品及产量
        天翔化工委托中炜化工加工的产品为异辛烷，其委托加工的品名、产量、生产期限、参
  数与规格以天翔化工发给中炜化工的格式符合中炜化工要求的《委托订单》的内容为准。
        （四）协议履行期限：本协议期限为1年，自协议签订之日起生效，到期经双方同意可
  以续签。

        六、中炜化工开展委托加工业务的目的及公司的影响

        （一）中炜化工开展委托加工业务的目的

        公司异辛烷项目投产以来，由于自 2014 年下半年以来国际原油市场供需平衡关系被打

  破，造成了中炜化工烷基化装置项目的亏损，公司也在努力控制成本、优化工艺和增加产能，

  同时积极寻求专业合作，提升经营效率，改善经营现状，以期减少亏损。

        河南中炜天翔化工有限公司的经营团队在当地市场具备丰富的市场资源和营运能力，本

  次中炜化工通过开展委托加工业务，一方面利用目前中炜化工的全部异辛烷装置的产能为委

  托方天翔化工加工异辛烷产品，以收取加工费的方式来取得收入，以期改善经营现状、扭转



                                                3
目前亏损的局面；另一方面中炜化工通过与天翔化工的合作，能更好地提升对异辛烷的市场

经营模式探索，为未来公司在异辛烷产品方面的发展打下更好的基础。

    （二）对公司的影响

    1、中炜化工的异辛烷项目自投产以来项目生产运作正常，能够满足天翔化工的委托加

工需求，具备本次委托加工的履约能力。

    2、本次委托加工的经营影响

    中炜化工本次用于委托加工业务的为目前全部异辛烷装置的产能，非异辛烷业务部分仍

由中炜化工自行经营。具体如下：

    （1）在本次委托加工前，中炜化工异辛烷产品的销售收入全额纳入中炜化工营业收入；

而自委托加工后，中炜化工则收取异辛烷产品的受托加工费作为营业收入，而受托加工的异

辛烷产品销售收入等均不再纳入中炜化工的财务报表。中炜化工 2017 年 1-7 月异辛烷产品

的销售收入为 59,303.62 万元。

    （2）中炜化工异辛烷委托加工业务的营业收入为前文所述的包括每月 300 万元人民币

（含增值税）以及因受托加工发生的人工费、水、电、气、税费、管理费（如有）等费用。

如因年度维修、大修等造成停产，则按比例减免委托加工费。

    （3）中炜化工非异辛烷业务的营业收入、成本、费用等，依然纳入中炜化工，并单独

核算。

    七、备查文件
    1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
    2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                            广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
                                                             二○一七年八月十八日




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