德美化工：关于向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的关联交易公告2017-11-02
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-070
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的全资子公
司浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）100%股权，转让给公司关联方佛山市顺
德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）；转让后，公司不再持有德荣化工股权。
2、2017年9月13日，公司对德荣化工完成首期出资到位，出资额为1,000万元。经双方
协商，公司拟以对德荣化工的首期出资额1,000万元为定价依据，作价1,000万元将德荣化工
100%股权转让给德美集团；并授权公司总经理徐欣公先生代表本公司签署本次股权转让的相
关文件，包括但不限于《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。
（二）公司董事长黄冠雄先生为德美集团的控股股东及执行董事兼经理，持有德美集团
40.62%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3条第（三）
项规定的情形，德美集团为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易表决程序
1、公司于2017年11月1日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于向
关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0
票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。
《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》2017-069）刊登于2017年11月2日的《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事对本关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次
关联交易的独立意见。
3、本次交易经董事会审议批准，无需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
1
二、交易对方佛山市顺德区德美化工集团有限公司情况介绍
1、基本信息
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15,000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含
危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可
的项目）。
2、历史沿革及最近三年发展状况：
①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先
涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%
的股权转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄冠雄 6,093.00 40.62
2 高 德 3,883.50 25.89
3 何国英 3,148.50 20.99
4 宋 琪 1,875.00 12.5
合计 15,000.00 100.00
②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理。主要收入来源为
委托贷款利息收入等财务性收入。目前，德美集团持有江苏美思德化学股份有限公司53.48%
的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股份，持有佛山德盛天林股权投资合伙企
业（有限合伙）42.5%的股份。
3、德美集团实际控制人：黄冠雄先生
4、关联关系说明：公司董事长黄冠雄先生持有德美集团40.62%的股权，是德美集团的
控股股东及执行董事兼经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3
2
条第（三）项规定的情形，佛山市顺德区德美化工集团有限公司为公司的关联法人，黄冠雄
先生为本次股权转让的关联董事。
5、基本财务指标：
单位：万元
财务指标 2016年12月31日（审计数） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 28,924.82 30,453.07
净资产 20,723.59 22,250.80
2016年1-12月（审计数） 2017年1-6月（未经审计）
营业收入 183.20 93.1
净利润 1,351.62 1,533.19
三、关联交易标的基本情况
（一)德荣化工基本情况介绍
浙江德荣化工有限公司成立于2017年9月4日，注册资本2,000万元，法定代表人为梁祥
民，公司住所：浙江省舟山市定海区临城街道金岛路20号舟基大厦1115室（自贸试验区内）。
公司经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业
生产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品） 、化工辅料（不含危险化学品及易制
毒品）、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；
自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（二）德荣化工股权结构情况
1、股权转让前，德荣化工的股权结构：
注册资本 实收资本
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
广东德美精细化工集团股份有限公司 2,000 1,000 100
合 计 2,000 1,000 100
公司对德荣化工的首期出资为1,000万元，并于2017年9月13日出资到位。
2、股权转让后，德荣化工的股权结构：
股东名称 注册资本 实收资本 持股比例（%）
3
（万元） （万元）
佛山市顺德区德美化工集团有限公司 2,000 1,000 100
合 计 2,000 1,000 100
3、德荣化工的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；公司没有为德荣化工提供担保、委
托德荣化工理财，以及德荣化工也没有占用公司资金的情况。
（三）德荣化工的财务情况
单位：万元
2017年9月30日
项 目
（未经审计）
应收账款总额 0
存货 0
负债总额 0
资产总额 997.51
归属于母公司净资产 997.51
2017年9月
项 目
（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -2.49
归属于母公司股东的净利润 -2.49
经营活动产生的现金流量 -82.58
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、2017 年 9 月 13 日，公司对德荣化工完成首期出资到位，出资额为 1,000 万元。经
公司与德美集团双方协商，一致同意以对德荣化工的首期出资额 1,000 万元为定价依据，
作价 1,000 万元将德荣化工 100%股权转让给德美集团，本次股权转让后，公司不再持有德
荣化工股权。
2、支付方式：德荣化工股权转让的工商变更手续完成后十五日内，德美集团应当向公
司支付本次股份转让的价款，支付的方式为现金。
3、同意授权公司总经理徐欣公先生代表本公司签署关于本次股份收购的相关文件，
包括但不限于《股权转让协议》以及办理股权过户手续。
五、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。
4
2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
4、本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司于 2017 年 9 月投资设立全资子公司浙江德荣化工有限公司，德荣化工设立的目的
是主要为了对石油化工方面的项目开展一些前瞻性探索和研究工作。由于前瞻性探索和研究
工作的开展会存在一些不确定性和投入风险，因此公司基于发展战略考虑，决定将德荣化工
的 100%股权转让给德美集团；转让后，公司不再持有德荣化工的股权。
七、2017 年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，公司与关联方德美集团发生关联交易金额为
3.06 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对本关联交易进行了充分的事前核实并
认可，并发表独立意见如下：
公司向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工的100%股权，表决程序合法，关联董事
黄冠雄先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易
价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的
行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司向关联方德美集团转让德
荣化工100%股权的关联交易事项。
《 独 立 董 事 对 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2017 年 11 月 2 日 的巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月一日
5
