德美化工：公司章程（2018年11月）2018-11-28
广东德美精细化工集团股份有限公司
章 程
二○一八年十一月
广东德美精细化工集团股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 ............................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3
第三章 股 份 ............................................................. 3
第一节 股份发行 ....................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................. 3
第三节 股份转让 ....................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ..................................................... 5
第一节 股 东 .......................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7
第三节 股东大会的召集 ................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11
第五节 股东大会的召开 ................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第五章 董事会 ............................................................ 16
第一节 董事 .......................................................... 16
第二节 董事会 ........................................................ 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 24
第七章 监事会 ............................................................ 26
第一节 监 事 ......................................................... 26
第二节 监事会 ........................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 27
第一节 财务会计制度 .................................................. 27
第二节 内部审计 ...................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 31
第九章 通知和公告 ........................................................ 31
第一节 通知 .......................................................... 31
第二节 公告 .......................................................... 31
第十章 合并、分立、解散和清算 ............................................ 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 32
第二节 解散和清算 .................................................... 32
第十一章 上市特别规定 .................................................... 34
第十二章 修改章程 ........................................................ 34
第十三章 适用法律和文本 .................................................. 34
第十四章 附 则 ........................................................... 35
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其它有关规定，制订本章程。
第二条 广东德美精细化工集团股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。公司于 2002 年 6 月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函
[2002]354 号文批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：91440606707539050R。
第三条 公司于 2006 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 34,000,000 股，于 2006 年 7 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司
公司英文名称： DYMATIC CHEMICALS, INC.
第五条 公司住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
邮政编码：528303。
第六条 公司的注册资本为人民币 419,230,828.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其它高级管理人员。
公司应和董事、监事和高级管理人员签订合同，明确公司与董事、监事和高级管理人员
之间的权利义务、任期、违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。高级管理人员的绩效评价作为
确定高级管理人员薪酬以及其参与公司各项激励计划的重要依据，其薪酬分配方案应当经董
事会批准，并向股东大会说明。董事、监事报酬事项由股东大会决定，董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬报酬时，相关董事应当回避。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及
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其他公司根据实际情况确认为高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为行业、为人类带来进步，公司以优异的产品，超值的服务，
赢得市场、赢得发展，赢得投资者的高度信赖，赢得企业的美好未来。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸
助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，
不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），
投资实业；房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为黄冠雄、佛山市顺德区恒之宏投资有限公司、佛山市顺德区昌连荣
投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良，上述发起人发起设立公
司时认购的股份数分别为 3120 万股、2000 万股、1988 万股、1612 万股、960 万股、320 万
股。
第十九条 公司股份总数为 419,230,828 股，公司的股本结构为：普通股 419,230,828 股，其他
种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一） 向社会公众发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
收购本公司的股票：
（一） 减少公司资本；
（二） 与持有本公司股票的其它公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司的股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东，将其所持
有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由
此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四） 维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
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事会会议决议、财务会计报告；
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十） 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十一） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干
预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近
的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控
股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十四） 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项；
（十五） 审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉及的交易金额
达到如下标准之一的事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；
（十八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十九） 审议股权激励计划；
（二十） 审议股份回购方案；
（二十一） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
（二十二） 授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制
度，修订遵循以下原则：
（1）符合法律法规和《公司章程》的相关规定；
（2）不得削弱和取消股东大会相关权利的行使；
（3）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
股东大会对董事会的授权应当遵循以下原则：
（1）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（2）以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关法律规定
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及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，进行科学决策和快速反应，保证公司经营
决策顺利、高效的执行；
（3）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司应当严格按照法律、
行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权
利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不
得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议批准：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额或连续 12 个月内担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上
一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
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点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议召开方式期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
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知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或
证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高
级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资
者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由：
(一) 质询事项与公司无关；
(二) 质询事项尚待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整、及时。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其它事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述
股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服
务。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会选举 2 名及
以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出
席股东所持表决权的半数以上者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
和程序如下：
（一） 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名
推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；
（二） 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会
提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
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项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用公司资金；
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（八） 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存；
（十） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
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2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二） 不得利用关联关系损害公司的利益；
（十三） 维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则
而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视
情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
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第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元，且高于公司最近经审
计净资产值的 0.5％的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（九）就公司重大事项发表独立意见。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担，独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会
审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进
一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有
权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效履行职责，持续关注公司
情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关
审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发现公司
可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，
公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法
规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地
了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司建立独立董事考核机制，对其履职及保持独立性等情况进行考核，对其未依法忠实、
勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤
换等问责措施。
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第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，也可设副董事长
一至二名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名
委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建
议；审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；薪酬与考核委员
会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据提名委员会和董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名
委员会和总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
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第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易
事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项。
（三） 在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外
担保事项。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管
理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理
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人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类
投资事项）。
第一百一十三条 董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管
理人提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况
和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益；
（三） 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，
鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效
沟通，确保董事会科学民主决策；
（四） 与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能
在董事会上进行充分的传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权；
（五） 督促、检查董事会决议的执行；
（六） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（七） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（八） 行使法定代表人的职权；
（九） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十） 在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产
抵押、担保事项、关联交易等事项。
（十一） 董事会授予的其它职权。
第一百一十五条 董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由副董事长或半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真 、电 话 、邮 件 、专 人
送 出 ；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会的表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事
会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会在作出决议时，每名董事有一票表决权。董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
会议记录的保管期限为 10 年以上。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确认为高级
管理人员的为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 经提名委员会审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等事项
属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
绝对金额在 1000 万元以下；
5、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在
100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易金额低于 300
万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
（十一） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不
含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）。
（十二） 公司章程或董事会授予的其它职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其它事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查
证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。公司可以引入机构投资者、中小股东及独
立人士代表担任外部监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，负有维护公司资金安全的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员和各级领导、和相关人员；
有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
（三） 对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四） 当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
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（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部门和工作人员应积极配合
监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个
人名义开立帐户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司利润分配的条件：
1、 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额
已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比
例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
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（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、 在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十；
5、 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会
审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董
事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过；
4、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期盈
利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东
大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
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1、 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
分红规划及其期间间隔等；
2、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
3、 独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
5、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督；
6、 公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议
后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的
说明；
7、 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制
定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其它形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或/及邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站刊登公司公告
和需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳
证券交易所指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因合并或者分立而解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
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不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五） 本章程规定的其他解散事由出现
第一百八十一条 因本章程第一百七十九条第(一)项、第三)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至少在中国证
监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
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广东德美精细化工集团股份有限公司 章程
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 上市特别规定
第一百九十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第一百九十一条 公司不得修改公司章程中的前项规定。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 适用法律和文本
第一百九十六条 公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。
本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第 一 百 九 十 七 条 本章程以中文文本书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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广东德美精细化工集团股份有限公司 章程
第十四章 附 则
第一百九十八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 合营各方在本章程之前签署的合资经营章程自本章程签署之日起终止。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。
广东德美精细化工集团股份有限公司
法定代表人： 黄 冠 雄
二○一八年十一月二十七日
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