广东德美精细化工集团股份有限公司

       独立董事工作条例




         二 O 一八年十一月
                              目录

第一章   总则 ...................................................... 1

第二章   独立董事构成 .............................................. 1

第三章   独立董事的任职条件 ........................................ 1

第四章   独立董事的独立性 .......................................... 1

第五章   独立董事的提名、选举和更换 ................................ 2

第六章   独立董事的职责 ............................................ 4

第七章   公司和独立董事的相互义务 .................................. 6

第八章   附则 ...................................................... 6
                                      第一章 总则


    第一条     为进一步完善广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董
事（以下简称“独立董事”）制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                                  第二章 独立董事构成


    第四条     董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者
会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。


                               第三章 独立董事的任职条件


    第五条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，

并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

    （五）公司章程规定的其他条件。
    第六条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
                                第四章 独立董事的独立性


    第七条     担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：

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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
       （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
       （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
       （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （十二）证券交易所及证监会认定的其他人员；
       （十三）公司章程规定的其他人员。


                            第五章 独立董事的提名、选举和更换


    第八条     独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东提出，独立董事经出席股东大会二分之一以上票数选举产生。独立董事在被提名
前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。

    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与

事实不符的；

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    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见。

    （六）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候
选人关于独立性的补充声明》）以传真形式报送深圳证券交易所，同时以特快专递的形式将上述
材料原件报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
    第十一条     证券交易所将根据相关规定对独立董事的任职资格和独立性进行备案审核。对于
证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作
为独立董事候选人提交股东大会表决。
    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。
     第十三条    公司建立独立董事考核机制，每年度对独立董事履职情况进行考核，对其履行
法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间及培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤
勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任等问责措施，对于独立董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。。
     第十四条    除出现上条情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     第十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     第十六条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《指
导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。




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                                   第六章 独立董事的职责


       第十八条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司
情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议
内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
       第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
       （一）关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计
净资产值的 0.5％的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）召开仅由独立董事参加的会议；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
       （五）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
       （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；




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       （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预
案；
       （九）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （十）董事、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事、总经理的离职原因进行核查，
并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；
       （十一）公司章程以及相关法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十一条    如上述第十九条、第二十条中提议、意见未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
       第二十二条    公司董事会下设的战略委员会至少包括一名独立董事，审计、提名、薪酬与考
核等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人，
且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
       第二十三条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二） 未及时履行信息披露义务；
       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十四条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深证证券交易所及上
市公司注册地证监会派出机构报告：
        (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
        (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
        (三) 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
              审议相关事项的提议未被采纳的；
        (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
              会未采取有效措施的；
        (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
        第二十五条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
       （一）上年度出席董事会的方式、次数和投票情况及列席股东大会的次数；
        （二）发表独立意见的情况；


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     （三）现场核查情况（独立董事应保证每年利用不少于十天的时间，对公司的生产经营状
            况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场
            核查）；
     （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
     （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
     第二十六条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。


                             第七章 公司和独立董事的相互义务


     第二十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
     第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使其他职权时所
需的费用由公司承担。
     第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
                                      第八章 附则




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    第三十三条    本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十四条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
    第三十五条    本制度的修改权及解释权属公司董事会。
    第三十六条    本制度自公司股东大会批准之日起生效。


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