德美化工：第六届董事会第六次会议决议公告2018-11-28
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-087
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于
2018 年 11 月 22 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2018 年 11 月 27 日（星期二）以通讯的
方式召开。本次会议为临时董事会会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯方式投票表决，
逐项审议了本次董事会会议的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子
公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、公司董事会同意：
（1）同意广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江石油化工有限公
司（以下简称“浙石化”）以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简
称“美龙环戊烷”）协商，按照各自的出资比例共同对公司控股子公司浙江德荣化工有限公司（以
下简称“德荣化工”）进行同比例增资，本次拟增资额为 100,000 万元人民币，增资后德荣化工
的注册资本为 102,000 万元人民币。其中，公司对德荣化工的增资额为 40,000 万元，增资后持
股比例为 40%；浙石化对德荣化工的增资额为 45,000 万元，增资后持股比例为 45%；美龙环戊烷
对德荣化工的增资额为 15,000 万元，增资后持股比例为 15%。本次对德荣化工的增资以现金方式
分期进行增资，具体各期出资的出资期限及出资额由各方协商后确定。
（2）同意以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目，项目总投资额为 32.53
亿元人民币；其中，建设投资为 30.33 亿元人民币、铺底流动资金及预计利息为 2.2 亿元人民币。
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（3）为把握市场有利时机，保证公司高效、有序地完成本次增资及投资建设乙烯裂解副产
品综合利用项目的工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长黄冠雄先生在股东大会的
授权范围内，处理以下事宜：
①授权公司董事长处理与本次增资相关的具体事项：
1.1 根据德荣化工的经营需求，调整增资的金额、决定各期出资的出资期限及出资额；
1.2 根据德荣化工本次增资的实际情况，处理包括但不限于协商、签署、修改、执行与本次
增资相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次增资相关的审批、登记、
备案等手续以及所有与本次增资相关的具体事宜。
②授权公司董事长处理与本次投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目相关的具体事项：
2.1 根据本次项目的实际情况，决定调整本项目的生产规模、产品方案、建设时序等具体事
宜；根据本次项目的实际情况及与其它投资方的协商情况，决定继续实施或者终止实施本项目；
2.2 根据本次项目的实际情况，处理包括但不限于协商、签署、修改、执行与本次投资建设
乙烯裂解副产品综合利用项目相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本
次项目建设相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次项目建设相关的具体事宜。
③上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对控股子公司投资建设乙烯裂解副产
品综合利用项目的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司本次与浙江石油化工有限公司以及公司全资子公司佛山市顺德区美
龙环戊烷化工有限公司协商，拟按照各自的出资比例共同对公司控股子公司德荣化工进行同比例
增资，本次对德荣化工拟增资额为 100,000 万元人民币，增资后德荣化工的注册资本为 102,000
万元人民币；其中公司对德荣化工的增资额为 40,000 万元、浙石化对德荣化工的增资额为 45,000
万元、美龙环戊烷对德荣化工的增资额为 15,000 万元。同时，拟以德荣化工为平台，投资建设乙
烯裂解副产品综合利用项目。本次对德荣化工的增资及德荣化工投资建设乙烯裂解副产品综合利
用项目的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司及全资子公司美龙环
戊烷本次对德荣化工进行增资；同意公司以德荣化工为平台，投资建设乙烯裂解副产品综合利用
项目。
《关于控股子公司投资建设乙烯裂解副产品综合利用项目的公告》（2018-089）刊登于 2018
年 11 月 28 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事
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前认可及独立意见》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
《公司章程》修正案详见附件一；修正后的《公司章程》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司股东大会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修正后的《公司股东大会议事规则》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司董事会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修正后的《公司董事会议事规则》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司独立董事工作条例>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修正后的《公司独立董事工作条例》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以【 9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司关联交易决策制度>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修正后的《公司关联交易决策制度》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司对外投资决策制度>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
修正后的《公司对外投资决策制度》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以【9】票同意，【 0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
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公司内部控制制度>的议案》。
修正后的《公司内部控制制度》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于修正<
公司总经理工作细则>的议案》。
修正后的《公司总经理工作细则》刊登于 2018 年 11 月 28 日的巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召
开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2018 年 12 月 13 日（星期四）下午 15 ：00 在广东德美精细化工集团股份有限
公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路 7 号）召开公司 2018 年第二次临时
股东大会。本次股权登记日为 2018 年 12 月 07 日（星期五）。
《关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（2018-090）刊登于 2018 年 11 月 28
日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十八日
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广东德美精细化工集团股份有限公司
章程修正案
一、结合实际需要，公司决定对《公司章程》相关条款作如下修改：
原公司章程 修订后的公司章程
第十条原为：本公司章程自生效之日起， 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以
事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 和其它高级管理人员。
事、总经理和其它高级管理人员。 公司应和董事、监事和高级管理人员签订合同，
明确公司与董事、监事和高级管理人员之间的权利义
务、任期、违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系
的机制。高级管理人员的绩效评价作为确定高级管理
人员薪酬以及其参与公司各项激励计划的重要依据，
其薪酬分配方案应当经董事会批准，并向股东大会说
明。董事、监事报酬事项由股东大会决定，董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其薪酬报酬时，相关董事应当回避。
第十一条原为：本章程所称其它高级管理 第十一条：本章程所称其它高级管理人员是指公
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司
负责人、技术负责人、营销负责人和运营负责 根据实际情况确认为高级管理人员的人员。
人
第二十三条原为：公司在下列情况下，可 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、
以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司
的规定，收购本公司的股票： 的股票：
（一） 减少公司资本； （一） 减少公司资本；
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（二） 与持有本公司股票的其它公司合 （二） 与持有本公司股票的其它公司合并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份奖励给本公司职工； 励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券;
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条原为：公司收购本公司的股 第二十四条：公司收购本公司的股份，可以下列
份，可以下列方式之一进行： 方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条原为：公司因本章程第二十三 第二十五条：公司因本章程第二十三条第(一)
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
转让或者注销。 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
职工 转让或者注销。
第三十四条原为：公司股东大会、董事会 第三十四条：公司股东大会、董事会决议应当依
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
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求人民法院认定无效。 股东大会决议、董事会决议内容违反法律、行政
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第四十条第一款原文：公司的控股股东、 第四十条第一款：公司的控股股东、实际控制人
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第四十二条第二款第一项及第二项原为： 第四十二条第二款第一项及第二项：
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额（连续 12 （二） 公司的对外担保总额或连续 12 个月内
个月内担保金额），超过最近一期经审计总资 担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
第四十五条原为：本公司召开股东大会的 第四十五条：本公司召开股东大会的地点为：公
地点为：公司所在地会议室或其他召开通知中 司所在地会议室或其他召开通知中载明的地点。
载明的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当
开。公司还将视不同情况提供网络或其他方式 便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第一百零六条第一款原为：（一）重大关 第一百零六条第一款第一项：（一）关联交易（指
联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元，且高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易，以及
0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）召开仅由独立董事参加的会议；
（五）召开仅由独立董事参加的会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
构； 票权；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东 （八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
征集投票权； 并直接提交董事会审议；
（八）就公司重大事项发表独立意见。 （九） 就公司重大事项发表独立意见。
第一百〇八条原文：董事会由九名董事组
第一百〇八条：董事会由九名董事组成，设董事
成，设董事长一名，独立董事三名，也可设副 长一名，独立董事三名，也可设副董事长一至二名。
董事长一至二名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、
重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负
责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理
人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责对公
司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；薪酬与
考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核。
第一百二十六条第二款原为：公司总经 第一百二十六条第二款：公司总经理、副总经理、
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技 董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确
术负责人、营销负责人和运营负责人为公司高 认为高级管理人员的为公司高级管理人员。
级管理人员。
二、《公司章程》其他内容未变。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
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