证券代码：002054                证券简称：德美化工            公告编号：2018-096

                  广东德美精细化工集团股份有限公司

                   第六届董事会第七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    2018 年 12 月 2 日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公
司股东何国英先生书面提交的《关于增加广东德美精细化工集团股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会四项临时议案的函》，相关议案作为新增临时议案提交公司 2018 年第二次临时股东大
会审议。公司第六届董事会第七次会议通知于 2018 年 12 月 6 日以通讯和电子邮件方式发出，会
议于 2018 年 12 月 10 日（星期一）以通讯的方式召开。本次会议为临时董事会会议，会议应参
与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。

    本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司

章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯方式投票表决，

逐项审议了本次何国英先生提交的公司 2018 年第二次临时股东大会审议的四项议案内容。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议以【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年

度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》。

    1、公司董事会认为：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和

完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交

易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是

中小股东和非关联股东的利益。

    根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及下属控股子公

司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司及下属控股子公司申请综

合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。

    2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN 先生、丁海芳女士对公司 2019 年度向关联方广东顺德农

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村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请授信的关联交易事项，进行了充分的

事前核实并认可相关交易。

    发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完

善的服务及网络。公司及控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司（以下简称“粤亭新材料”）

向顺德农商行申请共计 38,000 万元的授信；其中公司申请的授信额度为 35,000 万元、粤亭新材

料申请的授信额度为 3000 万元，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。

    公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交

易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行

为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，公司全资子公司佛山市顺德区德美投资

有限公司（以下简称“德美投资”）拟为公司向关联方顺德农商行申请的 35,000 万元授信额度提

供的保证担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全

体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司粤亭新材料 2019 年度向顺德农商

行申请总额为 38,000 万元的授信；同意全资子公司德美投资为公司向关联方顺德农商行申请的

35,000 万元授信额度提供的保证担保。

    3、公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

    《公司 2019 年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告》（2018-092）刊登于

2018 年 12 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的

事前认可及独立意见》刊登于 2018 年 12 月 4 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年

度向非关联方银行申请综合授信额度的议案》。

    公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公
司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解
决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。

    《公司 2019 年度向非关联方银行申请综合授信额度的公告》（2018-093）刊登于 2018 年 12

月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （三）会议以【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年

度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》。


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    1、公司董事会认为：公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确
保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购
买安全性高、流动性好、低风险、期限在 12 个月以内（含）的理财产品,不会影响公司主营业务的
正常开展。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网
络。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取
更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公
司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN 先生、丁海芳女士对公司 2019 年度关于使用闲置自有资

金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

    发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商

行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下

提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
    公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交
易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及下属控股子公司使用不超过 30,000
万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、低风险、期限在 12 个月以内（含）
的理财产品，该 30,000 万元额度可滚动使用，预计 2019 年年度滚动使用的累计购买金额不超过
60,000 万元。
    3、公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

    《公司 2019 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告》（2018-094）

刊登于 2018 年 12 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相

关事项的事前认可及独立意见》刊登于 2018 年 12 月 4 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （四）会议以【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年

度关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

    1、公司董事会认为：公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确
保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购
买安全性高、流动性好、低风险、期限在 12 个月以内（含）的理财产品,不会影响公司主营业务的
正常开展。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网
络。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取
更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公
司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
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    2、公司独立董事石碧先生、GUOXIN 先生、丁海芳女士对公司 2019 年度关于使用闲置自有资
金进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
    发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕，在保证流
动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，有利于在控制
风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中
国证监会和深交所的有关规定。
    公司股东提案程序合法，同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币 60,000 万元闲置自
有资金向金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、期限在 12 个月以内（含）的理财产品，
该 60,000 万元额度可以滚动使用；预计 2019 年年度滚动使用的累计购买金额不超过 120,000 万元。

    《公司 2019 年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2018-095）刊登于 2018 年

12 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认

可及独立意见》刊登于 2018 年 12 月 4 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件


    1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

    2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

    特此公告



                                                  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
                                                                  二○一八年十二月十一日




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