德美化工：第六届董事会第十次会议决议公告2019-04-29
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-010
广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知
于 2019 年 4 月 15 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月 25 日（星期四）在公
司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议由公司董事长黄冠雄先生
主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；其中以通讯表决方式出席会议的董事 1
人，为高明涛先生；其余董事亲自出席现场会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场
和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度报告及摘要》，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司 2018 年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会认为：董事会编制和审议《公司 2018 年年度报告及摘要》的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关法律法规的规定，公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对关联方资金
往来、公司累计和 2018 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立
意见如下：
（1）公司与关联方资金往来情况
1
报告期，公司不存在控股股东及其他关联方、公司持股 50％以下的关联方违规占用公
司资金的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH2019GZA30045 号《关于广东德
美精细化工集团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（2）对外担保情况
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
2016 年 06 2016 年 08 月 24 连带责任保
电子矿石株式会社 578.83 567.25 3年 是 否
月 04 日 日 证
施华特秘鲁公司
2017 年 08 2017 年 09 月 26 连带责任保
SILVATEAM PERU 2,100 1,862.25 1年 是 否
月 29 日 日 证
S.A.C.
广东德美高新材料有 2018 年 04 连带责任保
3,000 1年
限公司 月 27 日 证
施华特秘鲁公司
2018 年 04 连带责任保
SILVATEAM PERU 2,100 1年
月 27 日 证
S.A.C.
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
5,100 2,429.5
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
7,778.83 0
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
5,100 2,429.5
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
7,778.83 0
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
其中：
2
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
1)报告期内，除了上述担保额度外，子公司对母公司获批的担保额度为35,000万元，母
子公司互保的获批担保额度为报告期末担保余额为15,000万元，共占2018年度经审计归属于
上市公司股东净资产的27.69%。
2）截至2018年12月31日，除了上述担保余额外，子公司对母公司的担保余额为25,100
万元，占公司2018年度经审计净资产的13.9%。
3）截至2018年12月31日，公司累计和当期无违规对外担保情况。公司的对外担保已按照
法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也无
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司制定了《担保业务管理制
度》，有效的控制了对外担保的风险。
（4）关于公司2018年度关联交易的审核意见
通过对公司2018年度关联交易事项的审核，公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海
芳女士发表独立意见如下：
公司2018年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行
了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应
的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利
益。
《公司2018年年度报告摘要》（2019-012）及《公司第六届监事会第六次会议决议公告》
（2019-011）刊登于2019年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司2018年年度报告》（2019-013）及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》
全文刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度董事会工作报告》，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生及公司第六届董事会独立
3
董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士分别于 2019 年 4 月 25 日向公司董事会提交了
《公司独立董事 2018 年年度述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上进行 2018 年年度工
作述职。
公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生及公司第六届董事会独立
董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士提交的《公司独立董事 2018 年年度述职报告》
刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度财务决算报告》，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司聘请的 2018 年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4
月 25 日出具了 XYZH2019GZA30044 号《审计报告》。公司董事会认为，公司 2018 年度经
营状况良好，公司 2018 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营
成果。
《公司 2018 年度财务决算报告》（2019-014）刊登于 2019 年 4 月 29 日的《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH2019GZA30044 号 《 审 计 报 告 》 刊 登 于 2019 年 4 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年度
利润分配预案》，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
1、公司 2018 年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH2019GZA30044 号《审计报告》确认，2018 年度公司合并实现归属于母公司净利润
52,332,436.17 元。根据国家有关规定，提取 10%法定盈余公积 8,467,709.24 元，减去本年已
分配 2017 年现金股利 19,703,841.69 元，加上年初未分配利润 1,090,883,255.25 元，报告期
末本公司累计可供未分配的利润 1,115,044,140.49 元。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2017-2019）》的相关规定，并综合考虑公司
的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（目
前公司总股本为 419,230,828 股）为基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 0.52 元（含
税），共计派发现金股利 21,800,003.06 元，剩余未分配利润 1,093,244,137.43 元结转以后年
度分配。
公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划
（2017-2019）》规定的分配政策。
2、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
4
公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合
《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2017-2019）》有关利润分配的相关条款，符合公
司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘
2019 年度审计机构的议案》，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）在担
任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计
师事务所为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构2019年度审计报
酬。
2、同意向信永中和会计师事务所支付 2018 年年度审计费用 121 万元。
3、公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准
则，较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度内部控制自我评价报告》。
1、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
2、公司监事会认为：公司根据法律法规的要求以及自身特点和实际经营情况，制定了
一系列较为完善的内部控制管理制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会对《公司 2018 年年
度内部控制自我评价报告》无异议。
3、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公
5
司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士发表独立意见如下：公司建立、健全了内
部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制
体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产
经营和企业管理的健康发展。《公司 2018 年年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映
了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
《公司第六届监事会第六次会议决议公告》（2019-011）刊登于 2019 年 4 月 29 日的《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2018 年年度内部控制自我评价报告》
（2019-015）及《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2019 年 4 月 29
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018 年年
度社会责任报告》。
公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告指南》（G3.1 版）
的基本框架要求编制的《公司 2018 年年度社会责任报告》，描述了 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司 2018 年年度社会责任报告》（2019-016）刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年第
一季度报告全文及正文》。
1、公司董事会认为,《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司监事会认为：董事会编制和审议《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2019 年第一季度报告正文》（2019-017）及《公司第六届监事会第六次会议决议
公告》（2019-011）刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公
司 2019 年第一季度报告全文》（2019-018）刊登于 2019 年 4 月 29 日的《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会计
政策变更的议案》。
1、公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，变更后的会计政
6
策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损
害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
2、公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的具体要求，对会计政策进行了相
应的变更，符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财
务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司和股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
3、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对本次交易进行了充分的事前核
实并认可，并发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指
标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
《公司关于会计政策变更的公告》（2019-019）及《公司第六届监事会第六次会议决议
公告》（2019-011）刊登于2019年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于同
一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。
1、公司董事会认为：公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司本次因
收购合计持有德荣化工 55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》 及
其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期
数进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，我们同意本次追溯调整。
2、公司监事会认为：本次德荣化工以同一控制下的企业合并方式纳入本公司 2018 年财
务报表合并范围，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项，符合企业会计准则及其相
关指南、解释等的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，我们同意本次
7
追溯调整。
3、公司独立董事石碧先生、GUO XIN 先生、丁海芳女士对公司关于同一控制下企业合
并追溯调整期初数及上年同期数合理性的事项，进行了充分的事前核实和认可，发表独立意
见如下：公司及控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司本次因收购合计持有德荣
化工 55%股份所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解
释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调
整，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，有利于真实反映
公司实际的经营成果，我们同意本次追溯调整。
《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》（2019-020）及《公
司第六届监事会第六次会议决议公告》（2019-011）刊登于 2019 年 4 月 29 日的《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》
刊登于 2019 年 4 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2019 年
度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
2、公司独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士对公司2019年度与关联方顺德农
商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易
表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相
关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2019
年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2019年度发生限额累计不超过1,825万元。
《公司2019年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2019-021）刊登于
2019年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相
关事项的专项说明及独立意见》刊登于2019年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召
开 2018 年年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2019 年 5 月 20 日（周一）下午 15 ：00 在广东德美精细化工集团股份有
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限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路 7 号）召开公司 2018 年年度
股东大会。股权登记日为 2018 年 5 月 15 日（周三）。本次股东大会以现场会议和网络投票
相结合的方式召开。
《公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（2019-022）刊登于 2019 年 4 月 29 日
的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
9
