得润电子：江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2017-07-28
江海证券有限公司
关于
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二零一七年七月
声明和承诺
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳市
得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或“上市公司”）委托，担任得润电
子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本核查意见，旨在对本次
交易行为实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供得润电子全体股东及有关
方面参考。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对得润电子的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读得润电子发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见具有如下特定意义：
公司/本公司/上市公司
指 深圳市得润电子股份有限公司
/得润电子
柳州双飞/标的公司/目
指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
标公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞 60%股权
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 苏进
《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《盈利预测补偿协议》 指 得润电子与苏进签订的《盈利预测补偿协议》
审计基准日/评估基准
指 2016 年 9 月 30 日
日/基准日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公
定价基准日 指
告日，即 2016 年 11 月 11 日
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金预案》
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）》
过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问/江海证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州
双飞 60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有
柳州双飞 60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金
购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与交易对方苏进于 2016 年 11 月 10 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次、第十五次、第十六次会议
决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，各
交易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为
60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现金
方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。
发行股份购买资产的价格为 28.88 元/股。公司于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016
年度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 28.86 元/股。具体情况如下：
现金支付 股份支付
交易 交易 交易对价
对方 标的 （万元） 对价金额 对价金额 股份对价数量
（万元） （万元） （股）
柳州双飞
苏进 60,000.00 12,000.00 48,000.00 16,632,016
60%之股权
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集
配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价
及支付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股。公司于 2017
年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，
本次发行股份募集资金的价格不低于 28.86 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳州
双飞 60%股权转让给得润电子；
2、2016 年 11 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通
过本次交易预案及其他相关议案；
3、2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通
过本次交易报告书及其他相关议案；
3、2017 年 1 月 16 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易报告书及其他相关议案；
4、2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》（商
反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。
5、2017 年 3 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通
过本次交易报告书、调整本次交易具体方案及其他相关议案；
6、2017 年 3 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议并通
过本次交易报告书、再次调整本次交易具体方案及其他相关议案；
7、2017 年 3 月 29 日，证监会并购重组委 2017 年第 15 次会议审核有条件
通过本次重组；
8、2017 年 6 月 29 日，证监会出具《深圳市得润电子股份有限公司向苏进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1093
号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以
下简称“柳州双飞”）60%股权。
2017 年 7 月 27 日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，
得润电子已合法持有柳州双飞 60%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳州双飞 60%股权，不涉及
债权债务的转移。
（三）后续事项
1、公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份及支付现金，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市
交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变
更以及《公司章程》修订等相关事宜；
3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 38,033.00
万元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施；
4、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上
市履行信息披露义务；
5、公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》、
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关约定。就本次交
易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕，得润电子已合法取得标的资产的所有权，不存在损害上市公司及其股东
利益的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，得润电子董事、
监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与苏进于 2016 年 11 月 10 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，购买苏进持有柳州双飞 60%的股份，目前该协议的生效条件已全部达到，
协议生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，标的资产已按协
议约定过户至得润电子名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手
续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
本次重组相关各方所作出的重要承诺如下：
1、得润电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出
的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供的所有
上市公司及 有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请文件
其董事、监 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
事、高级管
理人员关于 担相应的法律责任。
提供信息真 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
实性、准确
性和完整性 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
的承诺函 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的份额。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺书
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
全体董事、
高级管理人 的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
员
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
关于本次重
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和
组摊薄即期
回报填补措 规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公
施的承诺书
司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
公司控股股
东、实际控 3、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并
制人
愿意投赞成票（如有投票权）。
关于本次重
4、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
组摊薄即期
回报填补措 他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时
施的承诺书
将按照相关规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
2、交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
苏进 2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，暂停转让本人在本次重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有
限公司 60%股权认购的由上市公司发行的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与得润电子从
苏进
事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何
其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞争，则在得润电
子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如得润电子提出受让请求，
则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给得润电子。
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争或可能构成竞争
的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自主决策。本人不利用股东地位
谋求不当利益，不损害得润电子和其他股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联
交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交
易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或
已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及
上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽
的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
苏进 用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度
的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交
易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
以外的利益或收益。
（四）关于保证柳州双飞独立性的承诺
苏进 1、保证柳州双飞人员独立
（1）柳州双飞的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在柳州双飞任职、
并在柳州双飞领取薪酬，不会在本人的关联方兼任除董事外的其他任何职务，
继续保持柳州双飞人员的独立性；
（2）柳州双飞具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人；
（3）本人推荐出任柳州双飞董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，
本人不干预柳州双飞董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证柳州双飞资产独立、完整
（1）柳州双飞具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用柳州双飞的资金、资产及其他
资源的情形。
3、保证柳州双飞机构独立
（1）柳州双飞依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）柳州双飞与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
4、保证柳州双飞业务独立
（1）柳州双飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预柳州双飞的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的
关联方与柳州双飞之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交
易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保柳州双飞及其他股东利益不受到
损害并及时履行信息披露义务。
5、保证柳州双飞财务独立
（1）柳州双飞拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
（2）柳州双飞独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；
（3）柳州双飞独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预柳州双飞
的资金使用；
（4）柳州双飞依法独立纳税；
（5）柳州双飞的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报
酬。
（五）股份锁定承诺
苏进 1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起三十
六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让，在此后
按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，暂停转让本次重组中本人以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60%
股权认购的由上市公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增股本等原因而
获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结
等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负
债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资
苏进
产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现影响本次交易的
重大资产减损、重大业务变更等情形。
（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行
苏进
承诺；亦不存被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，下同）未为其员
工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、
住房公积金的，本人将无条件按政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关
款项。
苏进
2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、
住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使
柳州双飞产生任何其他费用或支出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款
项，且保证柳州双飞不因此遭受任何经济损失。
（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
1、本人承诺，柳州双飞及其子公司未取得产权证书房产的相关产权证书将于
2018 年 5 月 31 日前办理完毕。如前述房产的产权证书未能如期办毕，本人将赔
偿由此给柳州双飞及其子公司造成的全部损失。
苏进
2、本人承诺，如柳州双飞及其子公司因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行
政处罚、要求拆除或因此遭受其他损失的，本人将在接到柳州双飞通知后 30 日
内无条件全额补偿柳州双飞及其子公司的损失款项。
（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法律法规的规定，
已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或
可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均为合法有效，
苏进 不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、被要
求返还政策扶持资金或财政补贴、或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，本人同
意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿柳州双飞
受到的经济损失。
（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
1、自 2014 年 1 月 1 日至今，柳州双飞及其子公司不存在任何已决或未决的诉
讼、仲裁或纠纷。
苏进 2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润电子披露的诉
讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失或被追偿的，本人愿意承担
由此给得润电子造成的一切损失
（十二）关于稳定高管团队的承诺
苏进 本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团队保持稳定。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见签署之日，上述承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反上述承诺的情形。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了
必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，
对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果不构成重大影响。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
周正喜 梁石
项目协办人：
张晨
江海证券有限公司
2017 年 7 月 27 日
