得润电子：北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见2017-07-28
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户情况的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户情况的法律意见
德恒 06F20160478-00005 号
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据得润电子与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受得润电子的委
托，担任得润电子本次交易的特聘专项法律顾问，并为得润电子本次交易出具法
律意见。
本所已就本次交易出具了德恒 06F20160478-00001 号《北京德恒律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的法律意见》（以下简称《法律意见》）及德恒 06F20160478-00003 号《北京
德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见（一）》。
中国证监会已于 2017 年 6 月 29 日向得润电子出具《关于核准深圳市得润电
子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1093 号），核准得润电子本次交易。现本所承办律师就本次交易的标的资
产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见。
除非本法律意见中另有说明，《法律意见》中使用的定义、术语和简称及
作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师现出具法律意见如下：
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购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见
一、本次交易方案概述
根据得润电子第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第
五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议及 2017 年第一次临时股
东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及
《购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）得润电子拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞
60.00%的股权，各交易方参考柳州双飞 60.00%股权的评估值 60,024.00 万元，
协商确定交易价格为 60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对
价的 80.00%，以现金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。发行股
份购买资产的价格为 28.88 元/股。得润电子于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年
度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产
的股份发行价格调整为 28.86 元/股。
（二）得润电子拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资
金，募集配套资金总额不超过 38,033.00 万元，不超过本次拟发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%。募集配套资金拟用于目标公司项目建设、支付本次交
易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。本次募集配套资金采用询价发行方
式，发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90.00%，即 28.88 元/股。得润电子于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年
度权益分派，每 10 股分派 0.2 元，经除权除息调整后，本次发行股份募集资金
的价格不低于 28.86 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，得润电子将自筹解决。
本所承办律师认为，得润电子本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
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根据得润电子提供的资料及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 目标公司已经取得的批准与授权
2016年11月9日，目标公司股东苏进作出股东决定，同意将其持有的柳州双
飞60.00%的股权转让给得润电子。
（二）得润电子已经取得的批准与授权
1．2016年12月29日，得润电子召开第五届董事会第十四次会议，会议以记
名投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关评估报告、审计报告和备考审
阅报告的议案》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会
的议案》等议案，同意本次交易的总体安排。
2．2017年1月16日，得润电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
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定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署
附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3．2017年3月12日，得润电子于召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不
构成重组方案重大调整的议案》等议案。
4．2017年3月19日，得润电子召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案》、《关于公司不调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。
（三）相关政府部门的批准、核准和备案
1．2017 年 2 月 15 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2017]第 33 号），决定对得润电子收购柳州双飞股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2．2017 年 6 月 29 日，中国证监会作出《关于核准深圳市得润电子股份有
限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093
号），核准得润电子本次交易。
本所承办律师认为，本次交易已经取得必要的批准与授权，交易各方可依法
实施本次交易。
三、标的资产过户情况
2017 年 7 月 27 日，柳州双飞领取了柳州市工商行政管理局签发的《营业执
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照》（统一社会信用代码：91450221715133894X），柳州双飞本次工商登记变
更已经完成。本次变更后，得润电子持有柳州双飞 60.00%的股权。
经核查，本所承办律师认为，本次交易之标的资产已过户至得润电子名下，
相应的工商变更登记手续已办理完毕，该等资产过户行为合法有效。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，得润电子尚待完成以下事项：
（一）得润电子将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的
损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》中关于期间损益
归属的有关约定。
（二）得润电子尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方
支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（三）得润电子尚需向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（四）得润电子尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公
司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（五）得润电子尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份
发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，得润电子本次交易
已经获得中国证监会核准及其他必要的批准与授权，上述后续事项的办理不存在
重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，
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不存在侵害得润电子及其股东合法利益的情形；本次交易已经取得必要的批准与
授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产过户已经完成，
得润电子已合法拥有标的资产；本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
浦 洪
承办律师：_______________
栗向阳
2017 年 7 月 27 日
