江海证券有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
目录
释义 ............................................................... 1
声明与承诺 ......................................................... 2
一、本次交易的方案及实施情况 ..................................... 3
二、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 4
三、业绩承诺实现情况 ............................................ 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 14
五、公司治理结构与运行情况 ...................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................ 17
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/得润
指 深圳市得润电子股份有限公司
电子
柳州双飞/标的公司/
指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
目标公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞 60%股权
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 苏进
《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《盈利预测补偿协议》 指 得润电子与苏进签订的《盈利预测补偿协议》
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公
定价基准日 指
告日，即 2016 年 11 月 11 日
本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）之
日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完成将
交割日 指
苏进所持的柳州双飞 60%股权转让至得润电子名下的工商
变更登记当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问/江海证券
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声明与承诺
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）接受深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“公
司”或“上市公司”）委托，担任得润电子发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的
独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本
独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次发行股份
购买资产并募集配套资金各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保
证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对得润电子
的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督
导报告书作任何解释或者说明。
2
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，各交
易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,024.00 万元，协商确定交易价格为
60,000.00 万元，其中以股份支付 48,000.00 万元，占交易对价的 80.00%，以现
金方式支付 12,000.00 万元，占交易对价的 20.00%。发行股份购买资产的价格
为 28.88 元/股。具体情况如下：
现金支付 股份支付
交易 交易 交易对价
对方 标的 （万元） 对价金额 对价金额 股份对价数量
（万元） （万元） （股）
柳州双飞
苏进 60,000.00 12,000.00 48,000.00 16,620,498
60%之股权
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，募集配
套资金总额不超过38,033.00万元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价
格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价及支
付本次交易相关费用等用途。
本次募集配套资金采用询价发行方式，发行股份募集配套资金的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2017年7月27日，本次交易标的公司柳州双飞取得了柳州市工商行政管理局
换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，得
3
润电子已合法持有柳州双飞60%股权。
2017年8月8日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]
第48410002号验资报告，经其审验认为，截至2017年8月8日止，得润电子已收到
柳州双飞 60%的股权，上述资产的股权变更的工商登记手续已办理完毕。
本次交易作价人民币60,000.00万元，其中以股份支付48,000.00万元，占交
易对价的80.00%，以现金方式支付12,000.00万元，占交易对价的20.00%。得润
电子本次向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为16,632,016股。
2017年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，确认已于2017年8月16日受理公司的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中发行股份购买资产新增股份16,632,016股，已于2017年8月25日
在深交所上市。
2、募集配套资金非公开发行情况
根据中国证监会核发的《关于核准深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093号），核准公司非公
开发行股票募集不超过38,033.00万元的配套资金。公司有权在中国证监会核准
文件有效期（12个月）内募集配套资金，募集资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
截至本持续督导报告出具日，本次非公开发行股票募集配套资金尚未实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：得润电子发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，相关证券发行变
更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露
义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
4
公司与交易对方苏进于2016年11月10日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、2016年12月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）》、2017年3月12日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》、2017年3月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（三）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，上述交易各
方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、得润电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出
的重要承诺
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重
组所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本
次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
上市公司及其董事、监事、 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员关于提供信息
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因
真实性、准确性和完整性的
承诺函 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的份
额。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺书
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
全体董事、高级管理人员
关于本次重组摊薄即期回报 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
填补措施的承诺书
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的
职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪
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费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员
行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的
投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会
审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法担补偿责任。
1、本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现。
3、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
公司控股股东、实际控制人 相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺书 4、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关
要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；若违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法担补偿责任。
2、交易对方作出的重要承诺
6
承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
苏进 2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在本次
重组中以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60%股权认购的
由上市公司发行的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其
他与得润电子从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织
的情形。
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排直接
或间接控制任何其他与得润电子从事相同或相似业务的企业。
3、如得润电子认定本人将来产生的业务与得润电子存在同业竞
争，则在得润电子提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。
如得润电子提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格
的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给得
苏进 润电子。
4、本人如从任何第三方获得任何与得润电子经营的业务有竞争
或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知得润电子，并尽
力将该商业机会让予得润电子。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
6、本人保证严格遵守得润电子章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障得润电子独立经营、自
主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害得润电子和
其他股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可
避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常
的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与
上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由
苏进
本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使
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经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关
联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
人的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程
序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避
表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（四）关于保证柳州双飞独立性的承诺
1、保证柳州双飞人员独立
（1）柳州双飞的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在
柳州双飞任职、并在柳州双飞领取薪酬，不会在本人的关联方兼
任除董事外的其他任何职务，继续保持柳州双飞人员的独立性；
（2）柳州双飞具有完整、独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于本人；
（3）本人推荐出任柳州双飞董事和高级管理人员的人选均通过
苏进 合法程序进行，本人不干预柳州双飞董事会和股东大会已做出的
人事任免决定。
2、保证柳州双飞资产独立、完整
（1）柳州双飞具有完整的经营性资产；
（2）本人及本人控制的其他企业不存在违规占用柳州双飞的资
金、资产及其他资源的情形。
3、保证柳州双飞机构独立
（1）柳州双飞依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
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的组织机构；
（2）柳州双飞与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
4、保证柳州双飞业务独立
（1）柳州双飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运
作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预柳州双飞的经营业务活
动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消
除本人及本人的关联方与柳州双飞之间的关联交易；对于确有必
要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则
确定，确保柳州双飞及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
5、保证柳州双飞财务独立
（1）柳州双飞拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；
（2）柳州双飞独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用银行账户；
（3）柳州双飞独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业
不干预柳州双飞的资金使用；
（4）柳州双飞依法独立纳税；
（5）柳州双飞的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企
业兼职和领取报酬。
（五）股份锁定承诺
1、本人承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票
上市之日起三十六个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如
有）前不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
苏进 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本人
以柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60%股权认购的由上市
公司发行的股份。
3、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转
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增股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）关于拟注入资产权属承诺
1、本人所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，
不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司
苏进 系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
2、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保标的公司不出现
影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
（七）最近五年未受处罚承诺
本人最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未
苏进
按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）社会保险、住房公积金补缴事宜
1、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞（包括其子公司，
下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政
府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按
政府主管部门核定的金额代柳州双飞补缴相关款项。
苏进 2、本次交易完成后，若因交割日前柳州双飞未为员工缴纳或足
额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员
工要求承担经济补偿、赔偿或使柳州双飞产生任何其他费用或支
出的，本人将无条件代柳州双飞支付相应的款项，且保证柳州双
飞不因此遭受任何经济损失。
（九）柳州双飞涉及的瑕疵资产
1、本人承诺，柳州双飞及其子公司未取得产权证书房产的相关
产权证书将于 2018 年 5 月 31 日前办理完毕。如前述房产的产权
证书未能如期办毕，本人将赔偿由此给柳州双飞及其子公司造成
的全部损失。
苏进
2、本人承诺，如柳州双飞及其子公司因前述房产的权属瑕疵被
相关监管部门行政处罚、要求拆除或因此遭受其他损失的，本人
将在接到柳州双飞通知后 30 日内无条件全额补偿柳州双飞及其
子公司的损失款项。
（十）关于税收追缴补偿的承诺
1、柳州双飞（包括其子公司，下同）执行的税种和税率符合法
苏进 律法规的规定，已按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任
何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税
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务主管机关亦不存在任何争议或纠纷。
2、柳州双飞历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴
均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税
收优惠提前失效或终止、被要求返还政策扶持资金或财政补贴、
或因此承担任何法律责任的情形或风险。
3、若未来柳州双飞因交割日前的税务违法事项被税务机关追究
并处罚，本人同意在柳州双飞缴纳相关罚款后十个工作日内无条
件地用现金足额补偿柳州双飞受到的经济损失。
（十一）关于标的公司柳州双飞不存在潜在诉讼、仲裁或纠纷的承诺
1、自 2014 年 1 月 1 日至今，柳州双飞及其子公司不存在任何已
决或未决的诉讼、仲裁或纠纷。
苏进 2、若柳州双飞及其子公司出现股权交割日前产生的且未向得润
电子披露的诉讼、仲裁或纠纷，并给得润电子造成实际经济损失
或被追偿的，本人愿意承担由此给得润电子造成的一切损失
（十二）关于稳定高管团队的承诺
本人将确保本次交易完成后三年内，柳州双飞及其子公司高管团
苏进
队保持稳定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述各项
承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方苏进签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
（一）预测净利润及承诺
柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：
单位：人民币万元
利润补偿期间
项目 2017年度 2018年度 2019年度
三年累计预测
11
净利润数
柳州双飞预
12,000.00 14,000.00 16,000.00 42,000.00
测净利润数
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影
响数，具体计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=标的公司实际到账金额×一年期
银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；
实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年
实际使用天数为标的公司收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利
润补偿期间每年按365天计算。
（二）盈利预测差异的确定
上市公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经
常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有
相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数
与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（三）补偿方式
（1）柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏
进应逐年对得润电子进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
（2）具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数
－已补偿股份数
12
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计
算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格
－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购本公司股份总数为限。
若本公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公
式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
若本公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返
还，并在收到得润电子发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金
支付到得润电子指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由本公司以人民币1元的总价格回购应履行股
份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而
新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及本公司公司章程的相关规定将该
等回购股份予以注销。
（3）若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后
的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他
本公司股东各自所持本公司股份占本公司其他股东所持全部本公司股份的比例
赠送给本公司其他股东。
（四）盈利预测承诺实现情况
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》及相关文件，本次资产重组标的公司 2017 年度盈利预测承
诺实现情况如下：
单位：人民币元
2017年度实现的扣除非经
标的资产 2017年度承诺盈利数 常性损益后的归属于母公司股 完成率
东所有的净利润实现数
柳州市双飞汽车电
器配件制造有限公 120,000,000.00 123,219,512.91 102.68%
司
柳州双飞2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为人民币123,219,512.91元，柳州双飞业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润为人民币120,000,000.00元，实现净利润数超
过承诺盈利数。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的柳州双飞 2017 年
度实现的净利润超过业绩承诺水平，2017 年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017 年，国际贸易增速明显回升，并带动了全球制造业回暖及世界经济整
体回暖。国家积极的财政政策，以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动
力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断
释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。
报告期内，公司围绕“持续稳定发展家电消费电子及汽车电气系统两大基本
板块，深耕新能源汽车电子及车联网新生板块”的战略定位，继续推进“业务转
型深化和外延并购扩张”的双轮驱动战略，通过战略规划、科研投入、团队建设
等方式进一步打造和提升公司核心竞争力，公司业务规模进一步扩大，全年营业
收入保持高速增长，整体盈利能力得到有效提升。同时加大业务调整和收入结构
调整的力度，家电与消费电子业务占营业收入的比重逐年稳步下降，坚持打造和
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提升汽车电气系统板块的核心竞争力，加大与柳州双飞的业务融合力度，汽车电
子和新能源汽车业务板块继续保持快速增长的态势。
报告期内，公司实现合并营业收入 585,103.23 万元，同比增长 27.65%；营
业利润 14,833.11 万元，同比增长 343.43%；利润总额 15,099.23 万元，同比增
长 1515.91%；归属于母公司净利润 17,475.58 万元，同比增长 351.85%。
（一）家电消费电子业务领域
在传统的家电消费电子业务领域，原有的连接器和线束、FPC 等产品继续保
持稳定的增长，新一代连接器 USB 接口 Type C 及相关产品进一步大量推出市场，
目前分别在手机与电脑领域进入全球各大主流客户，跻身于全球供应商前列，光
学事业部的透镜和镜头产品技术含量高，盈利能力强，呈现持续高速发展态势，
成为公司传统产品板块里新的盈利增长点，并计划逐步向汽车业务领域延伸发展。
（二）汽车电气系统领域
公司原有的汽车线束业务保持快速发展，产业布局规划进一步完善。合资公
司科世得润的高端产品奥迪 A3、A4 和高尔夫 A7 业务、一汽-大众 80D,Audi X89
项目（Audi Q5）和 55G,A-SUV 项目 ABS 线束项目业务进展顺利，并于近期新获
得了一汽大众 MEB 电动车平台高压线束业务，极大地提升了公司在高端汽车厂商
纯电动车高压线束产品的市场价值和产业布局，进一步巩固和增强了公司高端领
域的市场竞争力。
报告期内，汽车电气系统进一步优化升级产业链、打造细分领域的核心竞争
力。从差异化的产品发展、创新的营销及服务模式、梯队化的人才队伍建设等多
方面出发，形成了一系列旨在推动产业升级发展的战略措施。特别是在核心产品
研发层面，根据对市场竞争现状的深入分析及对未来行业发展趋势的综合理解，
集中投入大量人力物力，开展“高端汽车电气系统产品”的研发工作，为公司打
造高端汽车电气系统领域核心竞争优势奠定了基础。
同时，公司继续借助外延并购快速完善公司产业布局，报告期内公司完成了
对柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 60%股权的收购工作，柳州双飞具有良
好的客户资源和经营业绩，有利于双方在客户资源和产品平台发挥协同效应，增
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强了公司在“汽车电气系统”方面的力量，提升了公司的盈利能力。
（三）汽车电子和新能源汽车业务领域
新能源汽车产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一，在《中国制造 2025》
中也被列入十大重点发展领域之一。加快发展新能源汽车产业，既能够缓解当前
所面临的能源与环保压力，培育新的经济增长点，也可以推进我国由传统汽车大
国向现代汽车强国转变。由于受到国家政策的大力扶持，国内各类投资主体竞相
进入新能源汽车制造领域，推动新能源汽车产业快速发展。
在此发展大趋势之下，公司坚定新能源汽车业务发展方向，持续加大研发投
入和市场拓展，公司控股子公司意大利 Meta 的车载充电机产品具有明显的市场
竞争优势，市场拓展顺利，报告期内先后获得中国南北大众 MQB 平台混合动力
PHEV 和纯电动 BEV 车型平台车载充电机项目核心供应商；保时捷全新一代电动
汽车平台 Mission E 的 22KW 功率“车载充电机”唯一供应商；东风汽车、标致
雪铁龙集团、神龙汽车联合开发“电动版共用模块化平台（eCMP）”项目的车载
充电机全球独家供应商；宝马旗下 MINI Cooper 品牌电动汽车车载充电机全球独
家供应商。Meta 凭借优秀的研发能力和产品优势不断斩获新的客户和订单，表
明公司在新能源汽车车载充电领域系统技术能力和产品质量已完全获得全球领
先汽车品牌的充分认可，随着这些业务订单的逐步交付，将对公司未来主营业务
持续增长及盈利能力提升有非常积极的影响。
（二）2017 年度上市公司主要财务状况
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 5,851,032,309.31 4,583,529,186.58 27.65% 3,037,786,771.55
归属于上市公司股东的净利
174,755,807.96 38,675,585.13 351.85% 85,183,653.37
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
63,974,789.73 -4,263,378.80 1,600.57% 79,150,078.12
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-174,081,162.39 65,050,044.82 -367.61% -84,398,799.53
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.3832 0.0858 346.62% 0.1943
稀释每股收益（元/股） 0.3832 0.0858 346.62% 0.1943
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加权平均净资产收益率 8.83% 2.17% 6.66% 5.33%
本年末比上年末
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
增减
总资产（元） 9,587,342,926.09 7,039,352,897.68 36.20% 5,415,867,400.90
归属于上市公司股东的净资
2,390,982,306.26 1,735,264,318.29 37.79% 1,700,090,660.36
产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，公司坚持现行的发展战略,完成
重大资产购买，实现公司盈利水平提升，加大市场占有份额，拓展业务的发展空
间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。与重组报告书中管理层讨论与分析
部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法
人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的
梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照
《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导工作报告书》之盖
章页）
财务顾问主办人：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日
