横店东磁：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-28
横店集团东磁股份有限公司董事会议事规则
（2018 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）并参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，
严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行
职责，督促公司遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
第二章 董事的资格、任职及离职
第七条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股
东大会选举均可当选董事。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》
等有关规定。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的
规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。
第十条 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人
数不超过半数。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第十一条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并
按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第十二条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大
会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异议，
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有权按照《公司章程》第六十四条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审
议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民
主选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人并
列入候选人名单。
独立董事的提名适用《公司章程》第五章第三节规定。
第十三条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十四条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第 146 条规定的情形；
（五）是否受过中国证监会、证券交易所以及其他司法机关惩戒；
（六）深交所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会
应在收到董事辞职报告二日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
暂停行使本规则第八十条第（三）至第（十七）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违
反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事行为规范
第一节 受聘
第二十三条 董事候选人在股东大会、董事会等审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，并就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十四条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和
精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节 重大事项审议
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应
当作出书面说明并向深交所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。
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第二十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第二十七条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十九条 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
第三十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。确定是否给予担保或向股东大会提
出是否给予担保的意见。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第三十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第三十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上
述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第三十三条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
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的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第三十四条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参
股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十五条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
第三十六条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十七条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资
规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证
券投资、风险投资等情形。
第三十八条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作
出审慎判断。
第三十九条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者
重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配
利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十一条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
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第四十二条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注
定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响
作出说明并公告。
第四十三条 董事在对上述第二十七条至第四十二条所述重大事项或其他可
能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律
法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意
见应在董事会会议记录中作出记载。
第三节 董事职责与义务
第四十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（四）不得违反公司章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或以公司资产为任何单位或者个人债务提供担保；
（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）除非负有法律上的义务，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及公司
的机密信息；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
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（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一） 不得利用关联关系损害公司利益；
（十二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本议事规则的规定，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（六）履行有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他诚信
和勤勉义务。
第四十六条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司和全体股东的利益最大化；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。
第四十八条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第四十九条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
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第五十条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证
公告内容真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，
董事会及当对所涉及事项及其对公司影响作出说明并公告。
第五十一条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与
董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第五十二条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，如有关报道与公司
实际情况不符、可能或已经对公司股票及衍生产品交易产生较大影响的，应当及
时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露，必要时可向
深交所报告。
第五十三条 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内
部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。
第五十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及
时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五十五条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人（如需）、深
交所和浙江证监局报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、
监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》 以及深交所的其他
相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出
决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第五十六条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
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法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请
董事会进行核查，必要时应当向深交所和浙江证监局报告。
第五十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四节 董事长特别行为规范
第五十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同
（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前三项权限涉及的金额在
一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的 5％。
(八)董事会授予的其他职权。
董事长应在行使上述第（七）项职权后五个工作日内向董事会成员报告有关
情况并决定是否召开临时董事会。
第六十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行其职务。
第六十一条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第六十二条 董事长应当严格遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
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董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第六十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围
（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第六十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第六十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六十六条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会
秘书及时履行信息披露义务。
第六十七条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉
声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深交所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第五节 独立董事特别行为规范
第六十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万以上，公司与关联法人发生交
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
或交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。若交易金额巨大，独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告浙江证监局并将
有关情况予以披露。
第七十条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记录并在董事会决议中作出说明。
第七十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第七十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
第七十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中国
证监会、深交所及浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
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报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表的声明应当于披露前向深交所报告，经
深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第七十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的其他工作。
第七十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
第七十七条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 董事会
第一节 一般规定
第七十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第七十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第八十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专业委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或
其他金融工具及其上市方案；
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（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资
（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、抵押、购买、租赁、设定担保、资
产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执
行、变更及对外担保等事项；
（十一）制订需股东大会批准的重大投资、变更募集资金投向、重大资产出
售或购买、对外担保、关联交易、证券投资等议案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务部长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）根据法律、法规和本章程的规定，决定收购本公司股票的相关事项；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八十一条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十二条 董事会下设专业委员会，各专业委员会对董事会负责并报告工
作。
各专业委员会委员由董事会任命，各专业委员会议事规则由董事会负责制订
并批准；各专业委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。董事会应设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提
出建议。
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审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息与其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；（3）对董事候选人和
高管人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高管人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。
第八十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第八十四条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限
范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员先行评审。
第八十五条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出
对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东
承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第八十六条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召
集，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事和监事。
第八十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有 10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。
第八十八条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日（不包括开会
当日）前通知全体董事和监事。
前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方
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式；采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会
议资料。
如有本规则前条第（二）一（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定
具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集
会议。
第八十九条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第九十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进
展的其他信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
第九十二条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。
第九十三条 董事应认真阅读董事会秘书室送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第九十四条 董事会会议应当由二分一以上董事出席方可举行，每一名董事
享有一票表决权。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第九十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十六条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会
作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
如采用通讯表决方式，则董事在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第九十七条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）对公司的利润分配政策进行修订；
（五）应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第九十八条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
第九十九条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第一百条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第一百零条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第一百零二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议
完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事
审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第一百零三条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
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第一百零四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第一百零五条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面记名表决，
每名董事有一票表决权。
第一百零六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
第一百零七条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事
项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
第一百零八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百一十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期十年。
第一百一十一条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百一十二条 董事会决议应当及时公告，董事会决议公告应当包括以下
内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
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（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百一十三条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯
股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百一十四条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时
会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第五节 董事会秘书
第一百一十五条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第一百一十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》第一百二十四条规定不得担任公司董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
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（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百一十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所和浙
江证监局所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交
所和浙江证监局报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第一百一十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
第一百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百二十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘
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书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异
议的，董事会可以聘任。
第一百二十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工
作表现等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
第一百二十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百二十四条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第一百二十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一） 具有《公司章程》第二百三十条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、法规、规章、上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，
给投资者造成重大损失。
第一百二十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百二十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
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级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第一百二十八条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第一百二十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组
织的董事会秘书后续培训。
第一百三十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权
管理事务。
第五章 董事会投资、处置资产的权限及程序
第一百三十一条 董事会进行风险投资和非风险投资的权限为：
风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深交所认定的其他
投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等 有价证券及其衍生
品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理
财产品。
公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设
置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定，并提交董事会审议。
非风险投资是指对证券投资、房地产投资以及深交所认定的属于其他风险投
资行为之外的投资。
（一）单次金额占公司最近一期经审计净资产 5-30%的非风险投资项目；若一
个投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 30%比例的，该项投资
由股东大会批准。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5-30%的交易；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以下（含 30%）的交易；
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（四）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润 5-30%的交易。
（五）公司持有 50%以上权益子公司的对外投资视同公司行为。公司的参股公
司（持股 50%以下）的对外投资金额乘以参股比例后按上述规定的标准决定。
（六）投资 5,000 万元以下的除证券投资以外的风险投资。
第一百三十二条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）单次金额占公司最近一期经审计的总资产 5-30%的资产出售或购买；若
一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述 30%比例
的，该项资产出售或购买由股东大会批准。
（二）单次金额占公司最近一期经审计的总资产 5-30%的资产出租或租入；若
一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述 30%比例
的，该项资产出租或租入由股东大会批准。
（三）单次金额占公司最近一期经审计的总资产 5-30%的资产核销；若一次资
产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述 30%比例的，该项资产核
销由股东大会批准。
（四）单次金额占公司最近一期经审计的总资产 5-30%的资产为公司设定抵
押、质押。
（五）单次金额占公司最近一期经审计的总资产 5-30%的其他资产处置行为，
若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累
计金额超过前述 30%比例的，该项行为由股东大会批准。
（六）公司持有 50%以上权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、
租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；公司的参股
公司（持股 50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设
定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按
上述第（一）至（五）项规定的标准决定。
董事会进行资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深交所上市规则的相关规
定。
第一百三十三条 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的总资产
5-30%合同的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订
多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述 30%比例的，则该项交易所需签订的
合同由股东大会批准。
公司持有 50%以上权益子公司签署合同视同公司行为；公司的参股公司（持股
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50%以下）所签合同批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定，
但对外担保合同除外。
第一百三十四条 法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议批准的对
外担保由股东大会审议批准，除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事
会审议批准，董事会就对外担保议案所作决议应当取得出席董事会会议的三分之
二以上（含三分之二）董事同意并经全体独立董事三分之二(含三分之二)以上同
意。
第一百三十五条 公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为，公司的参股公
司（持股不满 50%）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按本条规
定的标准决定。
董事会有权决定公司向下属全资或控股子公司提供单笔债务本金金额占公司
最近一期经审计净资产 10%以内的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比
例对外担保由股东大会审议批准。
董事会决定公司为除下属全资或控股子公司外的其他第三方及公司下属全资
或控股子公司提供单笔担保的债务本金金额总和占公司最近一期经审计净资产的
比例不得超过 10%。
董事会有权决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最
近一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过 5,000 万元的担保。
第一百三十六条 董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外
担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担
连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
独立董事应在董事会审议对外担保事项（对子公司提供担保除外）时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第一百三十七条 公司与关联自然人发生 30 万至 300 万的关联交易；公司与
关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；公司与关联人发生的金额在 3,000 万以下，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易由董事会批准，并应当及时披露。
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独立董事应对上述关联交易事项发表单独意见。
第一百三十八条 独立董事应对本规则规定的重大投资、关联交易和对外担
保等项目发表书面意见。必要时，董事会可聘请中介机构发表独立顾问报告。
第一百三十九条 董事会应在项目论证会、独立董事、监事会及中介机构意
见的基础上按规定的程序作出决议。
第六章 回避制度
第一百四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百四十一条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关
联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作
出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百四十三条的
规定处理。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百四十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前
条所规定的披露。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第七章 附 则
第一百四十四条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制
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定《横店集团东磁股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。
第一百四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第一百四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第一百四十七条 本规则由董事会负责解释。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十八日
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