证券代码：002056         证券简称：横店东磁               公告编号：2018-035




                       横店集团东磁股份有限公司
                   第七届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于
二〇一八年十一月二十一日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一八年十一月
二十七日上午九点半以现场会议方式在浙江省东阳市横店镇东磁大厦九楼会议室召
开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人
数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》
的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
    （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于现金收
购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董
事何时金、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决；
    根据公司“做强磁性、发展能源、适当投资”的战略部署，公司将磁性材料产
业的发展定位为“磁性材料—元件—器件—方案解决商”，并计划通过延伸产业链，
进一步增强公司的综合实力和盈利能力，基此公司拟使用自有资金45,000万元收购
浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权。本次交易完成后，浙江省东阳市东
磁诚基电子有限公司将成为公司的全资子公司。
    《公司关于现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2018-037）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，
同时刊登在2018年11月28日的《证券时报》上。
    公司独立董事对公司现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司100%股权
暨关联交易事项发表了事前认可书面意见和独立意见，公司独立董事关于第七届董


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事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
    （二）以逐项表决，审议通过了《公司关于回购公司股份的预案》，具体逐项表
决结果如下；
    1、拟回购股份的目的和用途
    鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价
值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司
股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合公司发展战略、财务状况和经营情
况等方面考虑，决定回购公司部分股份。
    本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于
转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确
定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部
分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授
权董事会依据有关法律法规予以办理。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    2、拟回购股份的方式
    公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    本次回购股份的种类为公司已发行的 A 股社会公众股份。
    回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 10 元/股的条件下，
按回购价格和回购金额上限测算，预计回购股份总数为 3,000 万股，占公司当前总
股本的 1.83%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
    公司拟用于本次回购的资金总额度不低于人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）、
不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），具体回购资金总额以回购期满时实际
回购股份使用的资金总额为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    4、拟用于回购的资金来源
    资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

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    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股，实际回购股份价格由股东
大会授权公司董事会在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况、经营
状况等确定。
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    6、拟回购股份的实施期限
    （1）回购期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内，
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
    1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额 30,000 万元（含），则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
    （2）公司不得在下列期间回购股份：
    1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    （3）以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
    1）开盘集合竞价；
    2）收盘前半小时内；
    3）股票价格无涨跌幅限制。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    7、回购有关决议的有效期
    公司本次回购股份预案决议的有效期自公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过之日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    《公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-038）详见公司指定信息披
露网站 http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2018 年 11 月 28 日的《证券时报》上。

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    公司独立董事对公司回购股份发表了独立意见，公司独立董事关于第七届董事
会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
    （三）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于提请
股东大会授权董事会全权办理回购公司股份相关事宜的议案》；
    根据公司回购股份的安排，为高效、有序地完成公司回购股份相关工作，特提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，授权范围包
括但不限于：
    1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定
回购股份的具体方案；
    2、如遇法律、法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董
事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报或办理相关手续；
    4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；
    5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    7、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、
股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以
注销等）；
    8、根据实际股份回购情况，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关报批、
备案、变更登记等事宜；
    9、其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。
    上述授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
    （四）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订
<公司章程>的议案》；
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并结合公司实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修改。

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    修订后的《公司章程》及修订对照表详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
    （五）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于修订
<公司董事会议事规则>的议案》；
    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的
关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，拟对《公司董事会议事规则》部分条
款进行修改。
    修订后的《公司董事会议事规则》及修订对照表详见公司指定信息披露网站
http://cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
    （六）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》。
    公司决定于 2018 年 12 月 13 日（星期四）14:00 在浙江省东阳市横店华夏大道
233 号东磁大厦九楼召开公司 2018 年第一次临时股东大会。
    《公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-039）
详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2018 年 11 月 28 日的
《证券时报》上。

    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
    2、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                                  横店集团东磁股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                  二〇一八年十一月二十八日




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