天册律师事务所 法律意见书 关于 横店集团东磁股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于横店集团东磁股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 编号: TCYJS2019H0247 号 致:横店集团东磁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,浙江 天册律师事务所(以下简称“本所”)接受横店集团东磁股份有限公司(以下简称“横 店东磁”或“公司”)的委托,指派本所律师参加横店东磁 2018 年年度股东大会,并 出具本法律意见书。 本法律意见书仅供横店东磁 2018 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随横店东磁本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对横店东磁本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证,出席了横店东磁 2018 年年度股东大会,现出具法律意见 如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 (一)经本所律师查验,横店东磁本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次 股东大会的通知于 2019 年 3 月 8 日在巨潮资讯网站上公告。 根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为: 1. 审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要; 2. 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》; 3. 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》; 4. 审议《公司 2018 年度财务决算报告》; 天册律师事务所 法律意见书 5. 审议《公司 2019 年度财务预算报告》; 6. 审议《公司 2018 年度利润分配的预案》; 7. 审议《公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》; 8. 审议《公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》; 9. 审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案》; 10. 审议《公司关于调整董事薪酬方案的议案》; 11. 审议《公司关于调整监事薪酬方案的议案》。 (二)本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知,本次现 场会议召开的时间为 2019 年 3 月 29 日(星期五)14:00,召开地点为浙江省东阳市 横店镇华夏大道 233 号,东磁大厦九楼会议室。网络投票时间:2019 年 3 月 28 日— 2019 年 3 月 29 日,其中:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 29 日 9:30-11:30,13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的时间为 2019 年 3 月 28 日 15:00 至 2019 年 3 月 29 日 15:00 期间的任意时间。 上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知的公告中列明与披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行, 符合法律法规和《横店集团东磁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次 股东大会的人员为: 1、截至 2019 年 3 月 22 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人; 2、公司董事、监事及部分高级管理人员; 3、公司聘请的见证律师; 4、公司董事会邀请的其他嘉宾。 根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定,上 市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权,横店东磁现有总股本 1,643,600,000 股,截至本次股东大会股权登记日,横店东磁累计通过股票回购专用证 天册律师事务所 法律意见书 券账户以集中竞价交易方式回购股份 10,982,300 股,故横店东磁表决权股份总数为 1,632,617,700 股。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会的股东及授权代表 共计 28 人,共计代表有表决权股份 921,338,720 股,占有表决权股份总数的 56.4332%。 其中出席本次股东大会的中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)或其授权代表 24 人,共计代表有表决权股份 4,814,900 股,占横店东磁表决权股份总数的 0.2949%。 其中: 出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 5 人,共计代表具有有效表 决权的股份 917,765,220 股,占横店东磁有表决权股份总数的 56.2143%。 深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)在本次股东大会网络投票结束 后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络进行投票的股东共计 23 人,共计代表 具有有效表决权的股份 3,573,500 股,占横店东磁表决权股份总数的 0.2189%。通过 网络投票参加表决的股东的资格,其身份已由信息公司验证。 本所律师认为,横店东磁出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。 本所律师认为,出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规 范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取 记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决,且对其中第 6 项、第 8-11 项议题 的中小投资者单独计票,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 具体表决结果如下: 1.审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要 表决结果:同意 921,106,320 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9748%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 天册律师事务所 法律意见书 2.审议《公司 2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 3.审议《公司 2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 4.审议《公司 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 5.审议《公司 2019 年度财务预算报告》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 6.审议《公司 2018 年度利润分配的预案》 表决结果:同意 921,029,320 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9664%;反对 296,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0321%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者对本议案 的表决情况为:同意 4,505,500 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 93.5741%;反对 296,100 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表 决权股份总数的 6.1497%;弃权 13,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.2762%。 7.审议《公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 8.审议《公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》 天册律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 4,626,320 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 94,9569%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.7701%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2730%。关联股东横店 集团控股有限公司、东阳市博驰投资合伙企业(有限合伙)、何时金回避表决。 公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者对本议案 的表决情况为:同意 4,569,200 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 94.8971%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表 决权股份总数的 4.8267%;弃权 13,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.2762%。 9.审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案》 表决结果:同意 918,682,320 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7117%;反对 2,643,100 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2869%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者对本议案 的表决情况为:同意 2,158,500 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 44.8296%;反对 2,643,100 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 54.8942%;弃权 13,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持 有效表决权股份总数的 0.2762%。 10.审议《公司关于调整董事薪酬方案的议案》 表决结果:同意 919,563,920 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0253%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。关联股东何时 金回避表决。 公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者对本议案 的表决情况为:同意 4,569,200 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 94.8971%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表 决权股份总数的 4.8267%;弃权 13,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.2762%。 11.审议《公司关于调整监事薪酬方案的议案》 表决结果:同意 921,093,020 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 天册律师事务所 法律意见书 99.9733%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0252%; 弃权 13,300 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0014%。 公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计,中小投资者对本议案 的表决情况为:同意 4,569,200 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权 股份总数的 94.8971%;反对 232,400 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效表 决权股份总数的 4.8267%;弃权 13,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.2762%。 根据表决结果,本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议 均由出席会议的公司董事签名。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,横店东磁本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定;表决结果合 法、有效。 天册律师事务所 法律意见书 (本页为 TCYJS2019H0247 号《关于横店集团东磁股份有限公司 2018 年年度股东大 会的法律意见书》之签署页) 本法律意见书出具日期为 2019 年 3 月 29 日。 本法律意见书正本三份,无副本。 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:周剑峰 签署: