证券代码：002057         证券简称：中钢天源        公告编号：2018-064

             中钢集团安徽天源科技股份有限公司
           关于参与公开摘牌收购贵州铜仁金瑞锰业
                   有限责任公司 26.5%股权的公告

             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

         没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    特别提示：
    1．本次交易标的受让方可能需经竞价方式确定，本次交易尚存在不确定性。
    2．标的资产盈利能力存在不确定性。



    一、交易概述

    1．中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资
金公开摘牌收购长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”或“交
易对方”）持有的贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）26.5%
股权（以下简称“标的资产”）。标的资产在北京产权交易所的挂牌底价为3246.91
万元。
    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2．本次交易事项已经公司第六次董事会第十一次（临时）会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事
项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。董事会授权管理层办理本
次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
    本次交易事项尚需履行申请受让、竞价、签订产权交易协议、产权变更登记
等程序。公司将根据董事会决议向北京产权交易所提交产权受让申请。
       二、交易对方的基本情况

    1．交易对方概况
    名称：长沙矿冶研究院有限责任公司
    企业性质：国有企业
    注册地：湖南省
    主要办公地点：湖南省长沙市麓山南路 966 号
    法定代表人：杨应亮
    注册资本：245,891.9822 万元
    统一社会信用代码：914300004448853809
    经营范围：矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、转让及推广服
务；选矿药剂、环保药剂及精细化工产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装
备、海工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、销售；金属制品加工、
生产、销售；智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、销售；智慧城市、
地理信息的软硬件及平台的开发、集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；
地质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推广服务；新材料产品相关仪
器仪表、非标准装备的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及利用；土
壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、节能评价、清洁生产评价、职业健康
评价；工农业原辅材料及产品、生产生活水质及土壤等的分析检测、分析检测标
准物质研制与生产销售；以自有合法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）；创业投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理；科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、
工程设计、工程监理、工程承包；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    长沙矿冶院为中国五矿股份有限公司的全资子公司。
    2．交易对方与公司及公司前十名股东间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

       三、交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    资产名称：贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司26.5%股权
    资产类别：股权投资
    资产权属：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    所在地：贵州省铜仁市
    2．铜仁金瑞概况
    名称：贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司
    企业性质：国有企业
    注册地：贵州省铜仁市碧江区
    主要办公地点：贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
    法定代表人：赵荣波
    注册资本：29,045.43 万元
    统一社会信用代码：915206027501961968
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电
解金属锰、电解金属锌生产销售；锰矿、精矿收购、加工、销售。与锰相关的工
程技术研究、设计和咨询服务；新工艺、新装备、新产品开发和相关产品的分析
检测服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。）
    铜仁金瑞是长沙矿冶院的全资子公司，其主要财务指标如下：
                                                             单位：万元
                               2018年10月31日
    资产负债表项目                                    2017年12月31日
                                （未经审计）
资产总额                                 34185.99              35592.14
负债总额                                 28963.47              30281.38
所有者权益                                5222.52               5310.76
                                2018年1-10月
      利润表项目                                         2017年
                                （未经审计）
营业收入                                 13693.36              34038.00
营业利润                               -1094.39               -17178.14
净利润                                  -116.41               -16990.96

    四、交易的主要内容

    1．交易定价：标的资产挂牌底价为3246.91万元
    2．定价原则：根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报
字[2018]468号），以2018年5月31日为评估基准日，铜仁金瑞净资产评估价值为
12252.47万元。其中，26.5%的股权对应净资产评估值为3246.90万元。长沙矿冶
院通过北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，挂牌底价为3246.91万元。
    3．资金来源：自有资金
    4．交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交
易所提交产权受让申请，并在取得北京产权交易所出具的书面资格确认意见后，
与交易对方签订产权交易合同。
    5．成功受让标的资产后，若因铜仁金瑞经营需要，中钢天源将与长沙矿冶
院按照同比例对其进行增资。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    公司认为，未来铜仁金瑞在锰基材料行业市场地位举足轻重，本次收购其部
分股权将建立双方间的资本纽带关系，有利于双方开展技术合作，提高我国锰基
材料产品性能、降低成本、增进效率，促进行业健康发展。
    本次交易对公司2018年度财务状况和经营业绩不造成影响。
    特此公告。


                                       中钢集团安徽天源科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                           二〇一八年十二月十九日