中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018 年度股东大会议案
股东大会议案 1：2018 年度董事会工作报告............................................................ 1
股东大会议案 2：2018 年度监事会工作报告............................................................ 8
股东大会议案 3：2018 年度财务决算报告.............................................................. 11
股东大会议案 4：2018 年度内部控制自我评价报告.............................................. 12
股东大会议案 5：2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告.......................... 17
股东大会议案 6：2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案...................... 25
股东大会议案 7：关于聘任 2019 年度审计机构的议案......................................... 26
股东大会议案 8：2018 年年度报告.......................................................................... 28
股东大会议案 9：关于修订《公司章程》的议案................................................... 40
股东大会议案 10：关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案..... 43
股东大会议案 11：关于银行贷款额度的议案......................................................... 52
股东大会议案 1：2018 年度董事会工作报告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，认真执行股东大会的各项决议，
忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将 2018 年度公
司董事会工作情况汇报如下：
一、董事会会议召开及决议执行情况
2018 年，公司第六届董事会共召开七次会议。具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 24 日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第五
次（临时）会议。会议审议通过以下议案：
1、《第一期员工持股计划（草案）》
2、《第一期员工持股计划管理办法》。
本次员工持股计划已于 2018 年 3 月通过二级市场完成股票购买，2019 年 3
月解锁。目前，员工持股计划持有公司股票 630.555 万股，占公司股份总数的
1.64%。
（二）2018 年 2 月 26 日，公司以现场结合通讯方式召开第六届董事会第六
次（临时）会议。会议审议通过以下议案：
1、《关于计提资产减值准备的议案》。
经公司对 2017 年末存在的可能发生减值迹象的资产，进行全面清查和资产
减值测试后，计提 2017 年度各项资产减值准备 1633.55 万元。
（三）2018 年 4 月 21 日，公司以现场方式召开第六届董事会第七次会议。
会议审议通过以下议案：
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度总经理工作报告》
3、《2017 年度内部控制自我评价报告》
1
4、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
5、《2017 年度财务决算报告》
6、《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
7、《关于银行贷款额度的议案》
8、《关于开展票据池业务的议案》
9、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于会计差错更正的议案》
12、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
13、《2017 年度报告及年度报告摘要》
14、《2018 年第一季度报告》
15、《战略发展规划纲要（2018-2022）》
16、《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》
17、《关于修订<投资管理制度>的议案》
18、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
19、《关于修订<公司章程>的议案》
20、《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》
21、《关于投资建设“年产 1 万吨高性能永磁铁氧体器件项目”的议案》
22、《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
年度董事会相关事项包括利润分配及股份回购注销等均已实施完毕。票据池
业务已经开展。“年产 1 万吨高性能永磁铁氧体器件”项目一期正在建设中。
（四）2018 年 8 月 24 日，公司以现场方式召开第六届董事会第八次会议。
会议审议通过以下议案：
1、《2018 年 1-6 月份募集资金存放与使用情况专项报告》
2、《2018 年半年度报告及摘要》
3、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
4、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
6、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
2
章程修订已完成股东大会决策、工商变更登记。闲置募集资金现金管理尚在
滚动实施。
（五）2018 年 9 月 3 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第九次（临时）
会议。会议审议通过以下议案：
1、《关于投资设立全资子公司中钢集团南京研究院有限公司的议案》。
2018 年 11 月，中钢集团南京新材料研究院有限公司已完成注册登记，并取
得营业执照。
（六）2018 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十次（临
时）会议。会议审议通过以下议案：
1、《2018 年第三季度报告》
2、《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》
3、《关于调整募投项目实施进度的议案》
4、《关于调整利润分配政策并修订<公司章程>的议案》
5、《关于聘任总法律顾问的议案》
6、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司募投项目实施进度根据项目建设需要进行了调整，保障了募集资金使用
的规范性。公司完成了利润分配政策调整，将利润分配比例提高至 30%。为落实
中央全面依法治国的基本方略和国资委对法治央企建设的相关文件精神和要求，
公司设置并聘任了总法律顾问。
（七）2018 年 12 月 18 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次（临
时）会议。会议审议通过以下议案：
1、《关于参与公开摘牌收购贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 26.5%股权的议
案》。
截至目前，公司已完成收购铜仁金瑞 26.5%股权事宜。
二、董事会主持召开股东大会情况
2018 年，公司共召开四次股东大会，皆由董事会主持召开，具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 8 日，召开公司 2018 年第一次临时股东大会，出席现场
会 议 的 股 东 、 股 东 代 表 及 委 托 代 理 人 共 5 人 ， 代 表 公 司 有 效 表 决 权股份
3
166,214,175 股，占公司股份总数的 43.5239%。会议审议通过：
1、《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》
2、《第一期员工持股计划管理办法》
3、《关于授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
（二）2018 年 5 月 16 日，召开公司 2017 年度股东大会，出席现场会议的
股东、股东代表及委托代理人共 6 人，代表公司有效表决权股份 111,682,914 股，
占公司股份总数的 43.5372%。会议审议通过：
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度内部控制评价报告》
4、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
5、《2017 年度财务决算报告》
6、《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
7、《关于银行贷款额度的议案》
8、《关于开展票据池业务的议案》
9、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
10、《2017 年度报告及年度报告摘要》
11、《关于修订<投资管理制度>的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于回购业绩承诺补偿股份并注销的议案》
（三）2018 年 9 月 12 日，召开公司 2018 年第二次临时股东大会，出席现
场会议的股东、股东代表及委托代理人共 5 人，代表公司有效表决权股份
166,214,175 股，占公司股份总数的 43.3385%。审议通过：
1、《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（四）2018 年 11 月 13 日，召开公司 2018 年第三次临时股东大会，出席现
场会议的股东、股东代表及委托代理人共 5 人，代表公司有效表决权股份
166,214,175 股，占公司股份总数的 43.3385%。审议通过：
1、《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》
4
2、《关于调整利润分配政策并修订<公司章程>的议案》
三、董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
2018 年，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会议
事规则》相关规定履行职责，全年召开 4 次会议。审计委员会有力的督促了公司
内部控制体系的健全及有效执行，指派内部审计机构按季度对公司重大事项情况
进行检查，并将检查情况向审计委员会报告；各位审计委员认真审阅公司各期定
期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强
公司内部审计机构和外部审计机构之间的沟通协调；在公司 2017 年度财务报告
的审计和年报的编制过程中，与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安
排与进度等进行沟通、协商，督促外部审计机构按时提交审计报告，并积极解决
发现的问题。
2、董事会薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度的相关规定，薪酬与考核
委员会参与公司薪酬考核决策，对董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况进行
审查。
3、董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会按照《公司章程》、 董事会战略发展委员会议事规则》
等制度的相关规定，参与公司战略发展决策。审议通过公司《战略发展规划纲要
（2018-2022）》及投资建设“年产 1 万吨高性能永磁铁氧体项目”等事宜。
四、2018 年度公司经营目标完成情况
2018 年，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，
特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。随着外部环
境的变化，中国经济面临下行压力，但中国发展仍处于并将长期处于重要战略机
遇期。在 2018 年复杂的经济环境中，公司全体员工以提升经营业绩为目标，同
舟共济，奋勇拼搏，经营业绩稳中有进，在推动实现新材料行业“国内一流、国
际知名”企业的目标上迈出了坚实步伐。
5
2018 年，公司实现营业收入 12.79 亿元，较上年同期增长 10.59%；实现利
润总额 1.37 亿元，基本实现年初既定目标；实现净利润 1.22 亿元，虽同比下降
9.88%，但经营性利润保持了较好的增长势头，公司实现营业利润 1.29 亿元，同
比增长 9.06%；实现扣非净利润 8718.30 万元，同比增长 96.68%。截至 2018 年
末，公司资产总额为 17.66 亿元，较年初增长 7.41%；归属于上市公司股东的所
有者权益为 13.32 亿元，较年初增长 6.65%，资产继续保值增值。
五、信息披露及投资者关系管理
公司董事会严格按照深交所的要求，指定《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》以及巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，
确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，全年对外披露各类公告共计
119 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况，深
交所、安徽证监局对公司信息披露给与整体良好评价。
2018 年，公司积极开展投资者关系管理工作，组织召开 2017 年度业绩网上
说明会，参与 2018 年安徽上市公司投资者网上集体接待日活动，全年共答复投
资者网络问询 92 项，并妥善答复投资者电话问询，帮助投资者了解公司情况，
促进了公司与投资者间的交流沟通。
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公
司持续、健康、稳定的发展。
六、董事履职情况
2018 年，公司第六届董事会共召开 7 次会议，各位董事严格按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性规定，积极履职。除出席
董事会、股东大会会议外，公司还组织董事还前往郑州、长沙等地生产一线调研
指导工作，了解相关产业的生产经营、技术工艺、安全环保等情况。
公司独立董事在公司相关事项上基于独立判断立场发表了相关的独立意见，
发表事前认可意见 4 项、独立意见 17 项，并积极为公司出谋划策。独立董事唐
荻还在“解放思想、开拓创新”研讨会（长沙）上就公司战略实施、经营管理等
6
方面同与会人员做了交流指导，并作为行业专家在公司相关领域意向合作事项上
提供专业意见，保障了上市公司的规范运作和长远发展。
2018 年，公司较好完成了年初下达的主要经营指标，在研发创新、员工持
股、内控建设、规范运作等方面也取得了积极成效，在此，我代表董事会向全体
董事、监事和高级管理人员表示衷心的感谢。随着社会智能化的进程，无论是智
能社会的神经——电子材料、骨骼——结构材料还是肌肉——能源材料都将迎来
飞速发展。展望 2019 年，让我们秉承“牵动梦想、吸引世界”的使命感，以打
造新材料行业“国内一流、国际知名”企业为愿景，力争各项工作取得更大成绩，
为中钢天源高质量发展贡献力量，为祖国 70 华诞献礼！
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
7
股东大会议案 2：2018 年度监事会工作报告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，有效地履行了监督职责，保
证了公司的规范运作。监事会成员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次董
事会和股东大会。监事会现将2018年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开会议5次，具体情况如下。
（一）2018年1月24日，以现场结合通讯方式召开第六届监事会第五次（临
时）会议。会议审议通过了以下议案：
1、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
2、《第一期员工持股计划管理办法》
（二）2018 年 2 月 26 日，以现场结合通讯方式召开公司第六届监事会第六
次（临时）会议。会议审议审议通过：
1、《关于计提资产减值准备的议案》
（三）2018 年 4 月 21 日，以现场方式召开第六届监事会第七次会议。会议
审议通过了以下议案：
1、审议《2017 年度监事会工作报告》
2、审议《2017 年度总经理工作报告》
3、审议《2017 年度财务决算报告》
4、审议《2017 年度报告及年度报告摘要》
5、审议《2017 年度内部控制自我评价报告》
6、审议《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
7、审议《2017 年度利润分配预案》
8、审议《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》
9、审议《2018 年第一季度报告》
8
（四）2018 年 8 月 24 日，以现场方式召开第六届监事会第八次会议。会议
审议通过了以下议案：
1、审议《2018 年 1-6 月份募集资金存放与使用情况专项报告》
2、审议《2018 年半年度报告及摘要》
3、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（五）2018年10月26日，以通讯方式召开第六届监事会第九次（临时）会议。
会议审议通过了以下议案：
1、审议《2018 年第三季度报告》
2、审议《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》
3、审议《关于调整募投项目实施进度的议案》
二、监事会对公司有关事项的意见
2018年度，公司监事会对董事会审议的定期报告、内控评价报告、关联交易、
发行股份购买资产等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）检查公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程
序及董事、高级管理人员履行情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规
定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能
按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，
未发现有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、
财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会对公司披露的的定期报告发表了书面审核意见，监事会认为：公司年报、
半年报和季报的编制和审议程序符合相关法律、法规《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，
在重大方面真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、法人治理、
业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对内部控制评价报告的审核情况
9
监事会对内部控制自我评价报告进行了审核，并与公司经理层和有关职能部
门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，监事会认为：公司内部控制制度
完备、健全，内部控制机构运作正常，内部控制体系有效的保障了公司资产的安
全性和运营的有效性、合规性。公司内部自我评价报告真实、客观、有效的反映
了公司内部控制制度的建立健全及其运作情况。
（四）对公司关联交易进行核查
公司发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
对公司发行股份购买资产涉及的关联交易进行了核查，认为其符合公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东特别是中小股东利益的情形；发行股份购买资产相关事项表决程序合法，公司
关联董事就相关事项回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2019 年，将继续履行监事会职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制
体系的建设和有效运行。同时，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，
防止损害公司利益的行为发生。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司监事会
二〇一九年五月十六日
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股东大会议案 3：2018 年度财务决算报告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018 年 度 财 务 决 算 报 告
各位股东：
引言 总体概况
2018 年，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，
特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。随着外部环
境的变化，中国经济面临下行压力，但中国发展仍处于并将长期处于重要战略机
遇期。在当前复杂的经济环境中，公司全体员工以提升经营业绩为目标，同舟共
济，奋勇拼搏，经营业绩稳中有进，在推动实现新材料行业“国内一流 国际知
名”企业的目标上迈出了坚实步伐。
2018 年，公司实现营业收入 12.79 亿元，较上年同期增长 10.59%，实现净
利润 1.22 亿元，同比下降 9.88%。公司营业收入继续增长，净利润虽有一定幅
度下降，但经营性利润保持了较好的增长势头。公司实现营业利润 1.29 亿元，
同比增长 9.06%；实现扣非净利润 8718.30 万元，同比增长 96.68%。截至 2018
年末，公司资产总额为 17.66 亿元，较年初增长 7.41%；归属于上市公司股东的
所有者权益为 13.32 亿元，较年初增长 6.65%，资产继续保值增值。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
二〇一九年五月十六日
11
股东大会议案 4：2018 年度内部控制自我评价报告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合中钢集团安徽天源科技股份有限
公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
12
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司；纳入评价范围的主要
业务包括：磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及
配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；金属制品及机械设
备的研制、开发、生产、销售；金属材料、矿产品销售；9-芴酮、9,9-双（4-
氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、
生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售；质量检测业务等。纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、
担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系
统。
重点关注的高风险领域主要包括：人力资源、资金活动、资产管理、采购业
务、销售业务、工程项目、业务外包、合同管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价制度》、《内部控制手
册》组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷的分类
内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：
重大缺陷，是指一个或多个缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效
性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个缺陷的组合，严重程度低于重大缺陷，但导致企
业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大。
一般缺陷，是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。
13
2.内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了以下适用于公司的内部控制缺
陷具体认定标准：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入 错报≥营业收入 营业收入总额的2%≤错报< 错报<营业收入总
错报 总额的4% 营业收入总额的4% 额的2%
资产总额 错报≥资产总额 资产总额的1%≤错报<资产 错报<资产总额的
错报 的2% 总额的2% 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺
陷：
①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
②已经公布的财务报表变更、当期财务报表存在重大错报；
③内部控制的监督无效、重要业务缺乏控制以及重大缺陷未得到整改；
④因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重要缺
陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补充性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
14
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷
可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。内部控制缺陷可能产
生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产 500万元≥损失>100
损失>500万元 损失≤100万元
损失 万元
存在重大违规行为，被处 存在严重违规行为，
存在违规行为，被
负面影响 罚金>100万元，或被勒令 20万元<被处罚金≤
处罚金≤20万元
停业，或被追究刑事责任 100万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现以下情形的
（包括但不限于），一般应认定为重大缺陷：
①缺乏民主决策程序、企业决策程序不科学，导致公司重大财产损失；
②违反国家法律法规，可能使公司遭受严重处罚或重大损失；
③内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为重要缺陷：
①违反公司内部规章，形成较大损失；
②决策程序存在但不够完善；
③重要业务制度或系统存在明显缺陷；
④未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实
现控制目标。
（三）内部控制评价工作流程
公司成立了内部控制评价工作小组，对公司及其控股子公司2018年度内部控
制体系开展评价工作，采用个别访谈、穿行测试和抽样检查等适当方法，广泛收
集公司及其控股子公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控
制缺陷，具体包括以下几个方面：
1.通过现场检查各业务模块资料，了解公司及其控股子公司业务流程及相关
控制点信息的真实性，对内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺
陷；
15
2.开展个别访谈，了解公司及其控股子公司目前各项业务流程的内部控制现
状，识别关键控制点信息，切实落实公司各项内部控制管理要求；
3.开展穿行测试，按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，对内
部控制的运行有效性进行评价，发现内部控制运行缺陷；
4.在内部控制评价工作过程中，从内部控制目标出发，寻找内部控制的薄弱
环节，对相关问题作出风险分析，并提出整改意见。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部
控制目标的达成。
公司将根据内部业务流程的发展变化，进一步完善各项内控制度和管理流程，
使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并
随着情况的变化及时加以调整。同时，将不断强化内部控制的监督检查，逐步扩
展内部控制评价范围，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
二〇一九年五月十六日
16
股东大会议案 5：2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引
的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年
1-12月份募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]742号文核准，公司向控股
股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象
非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为
13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计
25,868,300.00元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79
元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000.00元后的
262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开
设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字
第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理制度
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据《中
钢集团安徽天源科技股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实
17
行严格的审批手续，以保证专款专用。
2.募集资金存放情况
2017年9月15日，扣除承销、保荐费用20,000,000.00元后的262,800,788.79
元募集资金存入公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为
1560801021000465459的募集资金专项账户。2017年9月15日，公司在中国建设银
行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为34050165890800000239，作为芴酮系列
功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目和
年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017年9月19日，公司从
徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出98,289,495.71元至中国建设银行马鞍山东
湖公园支行专户。2017年10月13日，公司与中银国际证券有限责任公司、中国建
设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签订了《募集资金
三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
项 目 金额（人民币元）
募集资金总额 282,800,788.79
发行费用总额 25,868,300.00
已支付发行费用 25,614,441.15
尚未支付发行费用 253,858.85
累计置换预先投入的自筹资金 8,033,524.69
本报告期投入募集资金金额 33,844,194.88
累计使用募集资金的金额 87,077,245.43
本报告期募集资金专项账户银行利息
6,347,124.79
(扣除银行手续费)
募集资金专项账户累计银行利息(扣除
6,673,748.25
银行手续费)
闲置募集资金用于现金管理金额 120,000,000.00
募集资金专户余额 56,782,850.46
截至2018年12月31日，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使
用募集资金67,424,459.45元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线
建设项目已累计使用募集资金8,540,296.72元，年产2000吨气雾化制备铁硅粉项
目已累计使用募集资金11,112,489.26元。具体情况详见本报告附件1。
18
2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年10月10日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第
二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施
地点并购买资产的议案》，变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实
施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地
点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山
经济开发区华山南路505号。2017年10月26日，公司2017年第二次临时股东大会
审议通过该事项。具体内容详见公司于2017年10月11日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目
实施方式和实施地点并购买资产的公告》。
将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻
长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、
韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。
马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，
同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属
加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。
变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目
实施周期将大幅缩减。
3.募投项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于建设年产10000吨高品质金属制品产
业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及
冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化
制备铁硅粉项目。
根据重大资产重组报告书，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述
募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]核字第90200号审核，截至2017年
10月18日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项计人民币8,033,524.69
元，具体运用情况如下：
募集资金承诺投 募集资金预先投
序号 项目名称
资总额（元） 入金额（元）
19
年产10000吨高品质金属制品产
1 80,113,996.50 2,865,322.04
业升级项目
新型金属制品检测检验技术服
2 78,528,996.57 -
务项目
芴酮系列功能材料生产线及冶
3 38,838,198.31 1,247,370.15
金检测设备生产线建设项目
4 年产1000吨金属磁粉芯项目 32,962,998.56 -
年产2000吨气雾化制备铁硅粉
5 26,488,298.84 3,920,832.50
项目
合计 256,932,488.79 8,033,524.69
2017年11月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定对预先投入“年产
10000吨高品质金属制品产业升级项目”、“芴酮系列功能材料生产线及冶金检测
设备生产线建设项目”、“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”中的自筹资金
8,033,524.69元予以置换。根据上述董事会决议，公司于2017年12月4日完成上
述置换。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
5.节余募集资金使用情况
不适用。
6.超募资金使用情况
不适用。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额合计176,782,850.46
元，其中：120,000,000.00元用于现金管理；56,782,850.46元存放于募集资金
专项账户。具体情况详情下表：
尚未使用募集资金用于现金管理明细表
金额 预期
序
发行主体 产品名称 （万 起息日 到期日 收益
号
元） 率
浙商银行
结构性存款 2018 年 8 月 30 2019 年 2 月 28
1 股份有限 4000 4.70%
协议 日 日
公司
20
中国银河 “ 银 河 金
2018 年 8 月 31 2019 年 2 月 26 4.175
2 证 券 股 份 山”收益凭 3000
日 日 %
有限公司 证2827期
浙商银行挂
浙商银行
钩Shibor利 2018年11月22 2019 年 2 月 22
3 股份有限 5000 4.45%
率人民币存 日 日
公司
款协议
尚未使用募集资金专户存储情况明细表
银行名称 账户类别 银行账号 账户余额（元）
徽商银行马鞍山佳
活存账户 1560801021000465459 15,392,765.93
山路支行
中国建设银行马鞍 3405016589080000023
活存账户 41,390,084.53
山东湖公园支行 9
合计 56,782,850.46
四、变更募集资金项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息
披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东审议。
附件1：募集资金使用情况对照表
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
二〇一九年五月十六日
21
附件 1：
募集资金使用情况对照表
公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 25,693.25
本报告期投入募集资金总额 3,384.42
变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 8,707.72
变更用途的募集资金总额比例 0%
是否
已变
募集资金 截至期末 截至期末投 项目可行性
更项 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 资进度（3）= 是否发生重
目（含 资总额(1) 入金额 使用状态的日期 现的效益 预计效益
总额 金额（2） （2）/（1） 大变化
部分
变更）
年产 10000 吨高
品质金属制品产 否 8,011.40 8,011.40 2,201.78 6,742.44 84.16% 2019 年 3 月 31 日 - - 否
业升级项目
新型金属制品检
测检验技术服务 2020 年 12 月 31
否 7,852.90 7,852.90 - - 0 - - 否
项目 日
22
芴酮系列功能材
料生产线及冶金
否 3,883.82 3,883.82 700.89 854.03 21.99% 2019 年 9 月 30 日 - - 否
检测设备生产线
建设项目
年产 1000 吨金属 2020 年 12 月 31
否 3,296.30 3,296.30 - - 0 - - 否
磁粉芯项目 日
年产 2000 吨气雾
2018 年 12 月 31
化制备铁硅粉项 否 2,648.83 2,648.83 481.75 1,111.25 41.95% - - 否
日
目
新型金属制品检测检验技术服务项目：项目前置审批手续尚未办理完成。另外，为加快项目进度，
公司将寻求通过购买土地、房屋的方式缩短建设周期。如需变更项目实施方式的，将履行相应的
未达到计划进度的原因 董事会、股东大会决策程序。
年产 1000 吨金属磁粉芯项目：近年来金属磁粉芯技术发展较快，更为先进的工艺技术已经出现，
为维护公司及股东利益，公司对该项目重新进行了技术论证，前置审批手续尚未办理完成。
项目可行性发行重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2017 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司拟变
募集资金投资项目实施地点变更情况 更“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施地点。项目实施地点由河南省郑州市高新
技术产业开发区化工路 26 号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路 505 号。2017 年 10
月 26 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。
23
2017 年 10 月 10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司拟变
募集资金投资项目实施方式调整情况
更“年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式。项目实施方式由自建变更为购入厂
房、办公楼。2017 年 10 月 26 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。
2017 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预
先投入项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 803.35 万元。其
中，年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金
286.53 万元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目的自有资金 124.74 万元，年产 2000 吨气雾化铁硅粉项目以募集资金置换预先投入募投
项目的自有资金 392.08 万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计并出具
了中天运【2017】核字第 90200 号专项审计报告，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上
述事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额合计 176,782,850.46 元，其中：
尚未使用的募集资金用途及去向
120,000,000.00 元用于现金管理；56,782,850.46 元存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
24
股东大会议案 6：2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
公司 2018 年初未分配利润余额为 290,649,457.58 元。经中天运会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
122,305,772.27 元，按照母公司净利润 10%计提本年法定盈余公积 1,589,952.81
元，扣除 2017 年度利润分配 41,043,651.20 元，公司 2018 年度累计未分配利润
为 370,321,625.84 元。公司 2018 年末资本公积余额为 534,381,674.18 元。
公司 2018 年末拟以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 383,525,184 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计 38,352,518.40 元；不
送红股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。方案实施后剩余未分配利
润 331,969,107.44 元结转至以后年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
25
股东大会议案 7：关于聘任 2019 年度审计机构的议案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，且已为公司连续提供
年度审计服务 7 年，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计
有关问题的通知》（财会[2011]24 号）相关规定，公司需更换会计师事务所。公
司已将更换会计师事务所事项通知中天运会计师事务所（特殊普通合伙）并事先
进行了沟通，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。
公司对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计工作所做的辛勤努力表
示衷心感谢。
经公司董事会审计委员会建议，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司及控股子公司 2019 年度的财务审计机构，聘用期一年。审计费用
依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与大
华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
26
附件：拟聘任审计机构基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012 年 2 月 9 日
营业场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
业务资质：会计师事务所执业证书，会计师事务所证券、期货相关业务许可证
27
股东大会议案 8：2018 年年度报告
注：年报全文内容较多，详见巨潮资讯网上披露的《2018 年年度报告》。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2018 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及
未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
姓名 职务 内容和原因
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
唐荻 独立董事 工作原因 汪家常
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 383,525,184 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称 中钢天源 股票代码 002057
28
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 章超 罗恒
安徽省马鞍山市雨山区霍里山 安徽省马鞍山市雨山区霍里山
办公地址
大道南段号 9 大道南段号 9
电话 0555-5200209 0555-5200209
电子信箱 zhangchao214@216.com days20000@sohu.com
2、报告期主要业务或产品简介
公司业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专
业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专
用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢丝、
碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品包括永磁铁氧
体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、
试验焦炉及配套设备；专业技术服务业务内容为金属制品质量检验、检测服务和
专业信息、咨询服务。
公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及金属制品
质量检验、检测服务。其中：
公司四氧化三锰产品分为电池级和电子级两大类。电池级四氧化三锰主要用
于制造锂电池正极材料锰酸锂。随着传统铅酸电池使用受限、前期三元材料价格
的变动、新能源车补贴的退坡，客户更加关注产品的生产成本，开始寻求更为经
济的原材料，推动了锰酸锂市场需求的增加，相较传统二氧化锰原料，使用电池
级四氧化三锰制备的锰酸锂，具有纯度高、粒径可控等优点，有助于提升锰酸锂
电池性能、降低锂电池正极材料生产成本。电子级四氧化化三锰主要用于制造锰
锌铁氧体，广泛应用于电子、通信、电力等行业，也可用于光学玻璃、热敏电阻
等功能材料。
公司的钢丝（绳）产品主要包括特种不锈钢丝（绳）、弹簧钢丝和异型钢丝。
特种不锈钢丝（绳）由特种合金经特种工艺加工制成，主要用于以神舟系列飞船、
29
新一代歼击机、大型军用运输机等为代表的军工应用领域。弹簧钢丝由SAE9254、
55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、
摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等
产品。异型钢丝由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉
拔、轧制及热处理加工制成，主要用于“蛟龙”号深海探测项目为代表的大型压
力机嵌和、模具弹簧。
公司的永磁器件业务包括永磁铁氧体和烧结钕铁硼器件。永磁铁氧体器件是
通过陶瓷工艺法制造而成的复合氧化物，广泛应用于汽车、摩托车、电动车、通
讯、电声、家电、计算机、电机等多个领域，目前，公司主要以生产FB9、FB12
高性能永磁铁氧体器件为主。烧结钕铁硼器件是以铁、钕、硼以及少量的添加剂
镝、铽等为原料烧结制成的稀土永磁材料，广泛应用于航天航空、机器人、医疗
器械、汽车、家电、电子、电力机械、玩具、包装、五金机械等领域。
质量检验、检测服务通过公司下设的国家金属制品质检中心开展。近年来，
公司为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛大桥等“一带一路”项目、港
珠澳大桥、2022年冬奥会场馆、国防军工均提供过检测服务。同时，公司在公路
交通检测领域、城市基础设施检测领域积极开拓，取得了良好的业绩，进一步打
开了检测业务发展空间。
公司采用事业部模式，按产品将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营
管理部门。按照“集中管控，专业经营”的原则，处理公司与事业部之间的关系，
各事业部均为利润中心，独立核算，能灵活自主地适应市场出现的新情况并迅速
作出反应，组织专业化生产，达到规模经济状态，充分发挥人力物力优势，既有
高度的稳定性，又有良好的适应性。
公司经营以客户需求为导向，由于公司产品多是非标定制产品，公司实施以
销定产的订单化生产为主的业务模式。
公司所属行业的发展状况
根据公司主要产品在产业链条中的位置，公司主要所属行业为磁性材料及器
件行业和金属制品业。同时，公司还涉足矿山、冶金、机电装备制造及新材料等
多个行业。
30
（1）磁性材料及器件行业
磁性材料主要是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁
性的物质，是电子行业非常重要的材料，广泛应用于计算机、家电、汽车、通讯、
医疗、航天、军事等领域。磁性材料从材质和结构上讲，分为金属及合金磁性材
料及铁氧体磁性材料；按照应用功能可分为：永磁材料、软磁材料、矩磁材料、
旋磁材料、压磁材料等种类，其具体分类如下：
磁性材料行业的周期性随下游行业的波动而波动，尽管下游行业发展周期
不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动，磁性材料行业相应受经济
周期波动。
目前四氧化三锰产业大部分市场份额集中于少数企业，公司是全球最大的四
氧化三锰供应商；近年来我国永磁铁氧体的市场规模一直维持在50万吨以上，公
司永磁铁氧体产业在行业市场中位居前列。
（2）金属制品业、检测服务业
金属制品业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容
器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造、金属制品检测等。随着我国金属制品
业的进步和科技的发展，金属制品在建筑、交通、冶金、化工、航空航天、国防
军工、以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛，也给社会创造越来越大的价
值。金属制品业不存在明显的周期性。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服
31
务组合，公司在我国金属制品行业具有一定的行业地位，在弹簧钢丝、异型钢丝、
不锈钢丝（绳）等细分产品领域具有较高的市场占有率。
公司是国内最权威的金属制品检测机构，检测业务实现了黑色与有色、金属
材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到
了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入 1,279,419,209.45 1,156,896,566.09 10.59% 909,734,739.94
归属于上市公司股东的净利
122,305,772.27 135,716,771.17 -9.88% 70,618,063.74
润
归属于上市公司股东的扣除
87,182,973.16 44,326,637.91 96.68% -2,600,358.47
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
67,091,223.39 115,191,821.32 -41.76% 81,712,959.15
额
基本每股收益（元/股） 0.3183 0.3532 -9.88% 0.1841
稀释每股收益（元/股） 0.3183 0.3532 -9.88% 0.1841
加权平均净资产收益率 9.49% 11.49% 下降 2 个百分点 8.58%
本年末比上年末增
2018 年末 2017 年末 2016 年末
减
资产总额 1,765,562,394.56 1,643,763,890.31 7.41% 1,209,474,775.07
归属于上市公司股东的净资
1,331,957,777.46 1,248,942,854.69 6.65% 857,792,520.22
产
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 298,191,307.11 323,888,617.56 339,881,273.13 317,458,011.65
归属于上市公司股东的净
35,278,383.11 35,310,856.66 35,713,862.36 16,002,670.14
利润
32
归属于上市公司股东的扣
33,878,565.61 26,509,706.88 25,861,803.89 932,896.78
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-74,107,973.29 -52,387,583.83 48,996,134.17 144,590,646.34
净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标
存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日
年度报告披露日 报告期末表决
报告期末普通股 前一个月末表决
18,745 前一个月末普通 22,473 权恢复的优先 0 0
股东总数 权恢复的优先股
股股东总数 股股东总数
股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件的股 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
份数量 股份状态 数量
中国中钢股 冻结 6,600,000
国有法人 23.16% 88,830,254 11,252,813
份有限公司 质押 38,788,720
中钢集团郑
州金属制品
国有法人 9.44% 36,214,918 36,214,918
工程技术有
限公司
中钢集团马
鞍山矿山研
国有法人 6.45% 24,754,287 0
究院有限公
司
华宝信托有
国有法人 2.79% 10,690,171 0
限责任公司
中国冶金矿
国有法人 2.70% 10,364,586 10,364,586
业有限公司
中钢集团安
徽天源科技
股份有限公
其他 1.64% 6,305,550 0
司－第一期
员工持股计
划
33
中钢集团鞍
山热能研究 国有法人 1.58% 6,050,130 6,050,130
院有限公司
境内自然
翟铖铖 1.17% 4,500,000 0
人
境内自然
方海云 1.12% 4,311,573 0
人
霍尔果斯航
境内非国
信股权投资 1.08% 4,141,128 0
有法人
有限公司
公司上述前十名股东中，股东中国中钢股份有限公司、中钢集团郑州金属制品工
上述股东关联关系或一 程技术有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司、中国冶金矿业有限公司
致行动的说明 和中钢集团鞍山热能研究院有限公司同受中国中钢集团公司控制，系一致行动
人；除上述关联关系外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系及一致行动。
参与融资融券业务股东
无
情况说明（如有）
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
34
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或
到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特
别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。随着外部环境
35
的变化，中国经济面临下行压力，但中国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇
期。在当前复杂的经济环境中，公司全体员工以提升经营业绩为目标，同舟共济，
奋勇拼搏，经营业绩稳中有进，在推动实现新材料行业“国内一流 国际知名”
企业的目标上迈出了坚实步伐。
2018年，公司实现营业收入12.79亿元，较上年同期增长10.59%，实现净利润
1.22亿元，同比下降9.88%。公司营业收入继续增长，净利润虽有一定幅度下降，
但经营性利润保持了较好的增长势头。公司实现营业利润1.29亿元，同比增长
9.06%；实现扣非净利润8718.30万元，同比增长96.68%。截至2018年末，公司资
产总额为17.66亿元，较年初增长7.41%；归属于上市公司股东的所有者权益为
13.32亿元，较年初增长6.65%，资产继续保值增值。
2018年，公司明确了2018-2022战略发展的方向、目标和途径，为公司未来
发展指明了道路、确立了纲领；产业投资稳步实施，8个新建、改扩建项目顺利
推进，技改项目成效显著；对外投资工作有序推进，决定收购铜仁金瑞26.5%股
权（截至本报告披露日已完成，详见公司披露的相关公告），拟投资成立产业基
金申请获国务院国资委批准；技术创新持续加码，研发投入同比增长29.73%，完
成52项研发项目，有力促进公司产品结构调整、性能提升和成本改善；人才建设
成果突出，聘任美国科学院院士Alexandra Navrotsky教授为科技顾问，外聘专
家团队、博士后工作站建设、青年人才选拔、技师培养等方面也取得长足进展；
安全环保落实到位，环境污染责任事故为零，较大以上安全生产事故为零。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同
产品名称 营业收入 营业利润 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
工业原料 523,231,217.95 92,082,368.23 17.60% 16.89% 7.79% -1.48%
36
电子元器件 231,590,711.81 55,589,267.87 24.00% 14.57% -7.56% -5.75%
金属制品 295,004,391.07 65,803,318.33 22.31% -2.47% -5.72% -0.77%
金属制品检测 157,561,596.23 87,504,105.31 55.54% 20.79% 28.23% 3.22%
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或
者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况
说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
【2018】15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中： 董事会批 “应收票据”及“应收账款”合并列示为“应收票
“应收票据”及“应收账款”项目合并至新增的 准 据及应收账款”，本期金额440,366,176.75元，上
“应收票据及应收账款”项目 期金额386,156,436.78元；
“应收利息”及“应收股利”项目合并至“其他应 调增“其他应收款”本期金额881,143.84元，上期
收款”项目 金额829,205.48元；
“固定资产清理”项目合并至“固定资产”项目 调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00
“工程物资”项目合并至“在建工程”项目 元；
“应付票据”及“应付账款”项目合并至新增的“应 调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00
付票据及应付账款”项目 元；
“应付利息”及“应付股利”项目合并至“其他应 应付票据”及“应付账款”项目合并至新增的“应
付款”项目 付票据及应付账款”，本期金额170,608,194.29
37
“专项应付款”项目合并至“长期应付款”项目 元，上期金额95,220,352.85元；
比较数据相应调整 调增“其他应付款”本期金额50,156.95元，上期
金额50,156.94元；
调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额
“0.00”元
（2）利润表中： 董事会批 本期调减管理费用：- 63,502,819.01，调增研发
新增“研发费用”和财务费用项下的“利息收入”、 准 费用：63,502,819.01
“利息费用”项目 上期调减管理费用：-48,950,984.60，调增研发费
比较数据相应调整 用：48,950,984.60
（3）所有者权益变动表中： 董事会批 设定受益计划变动额结转留存收益本期金额0.00
新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目 准 元，上期金额0.00元
比较数据相应调整
财务报表格式的修订对本公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无
影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
情况说明请参阅本报告第四节经营情况讨论与分析之二、主营业务分析2、（6）
报告期内合并范围是否发生变动的内容。
（4）对 2019 年 1-3 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
法定代表人：毛海波
38
2019 年 4 月 24 日
39
股东大会议案 9：关于修订《公司章程》的议案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关
规定，拟对现行《公司章程》进行修订。详见附件。
请各位股东审议。
附件：章程修订案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
40
附件：章程修订案
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十三条第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（五）项、第（六）项规定的情
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 形收购本公司股份的，需经三分之二以上董
应当在 6 个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
41
修改前 修改后
除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百六十二条 在公司控股股东、实 第一百六十二条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
42
股东大会议案 10：关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于制定《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的
合法权益，同时为了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真
实性，根据《企业会计准则》、《深圳中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，制定本制度，由 2004 年度股东大会上通过的《中钢集团安徽天源科技股
份有限公司计提八项减值准备制度（2005 版）》同步废止。
请各位股东审议。
附件：《中钢集团安徽天源科技股份有限公司资产减值准备计提及核销管理
制度》
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
43
附件：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
资产减值准备计提及核销管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）各
项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为
了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业
会计准则》、 深圳中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资及控股子公司的资产减值准备计提、资
产损失确认及核销管理。
第三条 资产减值是指资产（或资产组，下同）的未来现金流量净值、可变
现净值或可收回金额低于其账面价值。
第四条 公司在每个资产负债表日检查、测试各项资产，判断是否存在可能
减值的迹象，如有客观证据表明某项资产发生减值的，根据后续章节的方法计提
减值准备。
第五条 资产减值准备计提范围包括金融资产、存货和长期资产；金融资产
包括持有至到期投资、可供出售金融资产和应收款项。长期资产包括长期股权投
资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以
及其他长期资产。
第六条 按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，以公允价值计量的金
融资产，或因公允价值的变动计入了当期损益，不属于本制度规范范围。
第二章 资产减值认定的一般原则
第七条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，应进行减值测试：
（一） 资产的市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（二） 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（三） 市场利率或其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
44
（四） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五） 该项资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置。
（六） 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（七） 金融资产的债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或
逾期等。
（八） 金融资产的债务人发生严重财务困难。
（九） 金融资产无法在活跃市场继续交易或因其他原因难以收回投资成本。
（十） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第三章 主要资产减值准备项目的计提办法
第八条 根据公司的实际情况，本制度对公司经营过程中最可能发生减值的
资产项目的计提办法进行了规范，未作出规范的项目发生减值的，可根据本制度
规定的程序，参照《企业会计准则》等有关法规的规定进行处理。
第九条 金融资产减值准备的计提办法
（一） 因债务人发生财务困难或市场情况异常变化等原因造成金融资产价
值全部或部分不能收回的，公司对其账面价值高于未来现金流量现值的差额计提
减值准备。
（二） 应收款项的计提办法
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表
日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现
值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依 应收账款期末余额100万元（含100万元）以上，其他
据或金额标准 应收款期末余额20万元（包含20万元）以上。
单项金额重大并单项计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
提坏账准备的计提方法 认减值损失，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
45
按信用风险特征
关联方组合、员工款项及类似风险特征组合、账龄分析法组
组合计提坏账准
合。
备的计提方法
组合 1：账龄分析 按照各级账龄的应收款项在资产负债表日的余额和相应的
法组合 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
组合指应收本公司合并范围内的关联方的往来款项。由于上
组合 2：关联方组
述款项不存在回收风险，且对合并报表不存在影响。所以该
合
组合计提坏账准备比例为零。
组合 3：员工款项 该组合包括内部员工借款、应收代扣各类员工社保税金、以
及 类 似 风 险 特 征 及出口退税等款项。该组合款项一般不存在回收风险。所以
组合 该组合计提坏账准备比例为零。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
组合中，采用关联方组合计提坏账准备情况如下：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
关联方组合 0.00 0.00
组合中，采用员工款项及类似风险特征组合计提坏账准备情况如下：
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组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
员工款项及类似风险特征
0.00 0.00
组合
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备
有客观证据表明其发生了减值的。
的理由
坏账准备的计提方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
法 损失，计提坏账准备。
（三） 持有至到期投资减值准备的计提办法
1. 持有至到期投资是指公司准备持有至到期以取得利息收益的国债、企业
债券以及其他理财工具投资。
2. 持有至到期投资应按照实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未
来现金流量现值小于持有至到期投资的账面价值，则将减记持有至到期投资的账
面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的
价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
第十条 存货跌价准备的计提办法
（一） 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、
单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
（二） 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌
价准备在原已计提的金额内转回。
第十一条 长期股权投资减值准备的计提办法
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（一）出现下列情况时，表明长期股权投资出现减值迹象，应对其计提减值
准备：
1、由于被投资单位经营状况变化等原因，导致其预期可收回金额低于账面
价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复。
2、被投资企业发生严重亏损或持续亏损。
3、被投资企业发生清理、整顿，不能持续经营。
4、其他导致长期股权投资可收回金额在一定期限内无法恢复的情况。
（二）长期股权投资减值准备的计提范围包括长期股权投资及其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益，如没有明确清收计划且在可预见的未来期间
不准备收回的长期债权等。
（三）按照《企业会计准则》规定，长期股权投资发生减值的，按其账面价
值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。对于采用成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，其减值按其账面价值高于未来现金流量现值的金额确定。
（四）长期投资减值准备一经确认，不予转回。
第十二条 固定资产减值准备的计提办法
（一）固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准
备计提金额，计入当期损益。
（二）固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提。
（三）难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱
离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备。
（四）固定资产减值准备一经确认，不予转回。
第十三条 在建工程减值准备的计提办法
（一）在建工程发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准
备计提金额，计入当期损益。
（二）在建工程发生减值的，按单项资产进行减值测试和减值准备计提。
（三）难以对某项在建工程进行单项可收回金额估计或某项在建工程不能脱
离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备。
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（四）在建工程减值准备一经确认，不予转回。
第十四条 无形资产减值准备的计提办法
（一）无形资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准
备计提金额，计入当期损益。
（二）无形资产减值准备按单项进行减值测试并计提。
（三）无形资产不能独立于其他资产产生独立现金流的，以无形资产和所关
联资产合并作为资产组，并以此为基础进行减值测试和减值准备计提。
（四）无形资产减值准备一经确认，不予转回。
第十五条 商誉减值准备的计提办法
（一）非同一控制下企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了结合与相
关的资产组或者资产组组合进行减值测试，如果存在减值迹象的，应当计提减值
准备。
（二）每年年度终了先对在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价
值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的
账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（三）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
第四章 资产减值准备计提的处理程序及审批权限
第十六条 资产减值准备计提的处理程序
（一）在资产负债表日资产管理部门应会同使用部门或业务责任部门逐项检
查各项资产是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的资产由各资产使用部门或业
务责任部门编制减值报告，报告应说明资产减值具体情况、减值原因、相关数据
资料和确凿证据（如有必要需提供独立第三方的鉴证报告）等，并书面向财务部
提交单项计提坏账准备报告。
（二）财务部核实资产可收回金额与账面价值差额后，按资产减值准备计提
的审批权限报批，待批准后按照《企业会计准则》相关规定进行会计处理。
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第十七条 资产减值准备计提的审批权限公司在资产负债表日对除正常账龄
分析法计提资产减值准备外的资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减
值准备达到下列标准之一的，应当报董事会审议批准：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在 30%以上且
绝对金额超过人民币 1,000 万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净
利润绝对值的比例在 50%以上且绝对金额超过人民币 2,000 万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减
值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在
100%以上。
（四）除上述规定外，公司资产减值准备的计提由公司总经理办公会审批。
第五章 资产减值核销程序及审批权限
第十八条 资产减值核销程序
期末对确需核销的资产，公司相关业务责任部门向财务部门提交拟核销资产
的相关证明材料，由财务部门会同相关业务责任部门提交书面核销申请报告。申
请核销资产的报告至少包括下列内容：
（一）核销数额和相应的书面证据；
应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、
资产可收回金额的计算过程。
（二）形成的过程及原因；
（三）追踪催收和改进措施；
（四）对公司财务状况和经营成果的影响；
（五）涉及关联交易的，应有关联方偿付能力及是否损害其他股东利益的说
明；
（六）董事会认为必要的其他书面材料。
第十九条 资产减值核销审批权限
（一）单笔核销金额超过（包含）1000 万元的或连续 12 个月内资产核销累
计金额超过（包含）2000 万元，由公司董事会审议通过后实施。
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（二）单笔核销金额未超过 1000 万元的或连续 12 个月资产核销金额累计未
超过 2000 万元的，由公司总经理办公会审议通过后实施。
第二十条 涉及关联交易的坏账损失，按深圳证券交易所《股票上市规则》
和公司《章程》对关联交易的有关规定履行决策及披露程序。
第六章 资产减值及核销的披露
第二十一条 公司对资产减值准备的计提和核销的情况应按照相关规定和要
求进行披露，并根据《企业会计准则》的有关规定在财务报告附注中披露当期和
累计确认的资产减值准备的金额等有关情况，当期发生重大资产减值的，还应披
露减值资产性质及减值金额确定方法等内容。
第二十二条 公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备
达到董事会审批标准之一的，应当在次年的 2 月底前提交董事会审议，并在董事
会审议通过后两个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报
告披露时间。
第二十三条 公司董事会或董事会审计委员会、监事会应对公司计提资产减
值准备是否符合《企业会计准则》进行说明。
第七章 附则
第二十四条 本制度由公司财务部负责解释并归口管理。
第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以
及本公司《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起实行。
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股东大会议案 11：关于银行贷款额度的议案
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于银行贷款额度的议案
各位股东：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为零，长期借款余额为 6810.78
万元。
根据公司生产经营需要，2019 年度公司新增银行贷款不超过 1 亿元，有效
期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。
请各位股东审议。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十六日
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