上海威尔泰工业自动化股份有限公司
                2018 年度内部控制自我评价报告


     一、    公司基本情况
     上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时
统称“本集团”）由上海威尔泰仪表有限公司整体变更设立。2000 年 12 月 28 日
经上海市人民政府以“沪府体改审（2000）053 号”文批准，同意上海威尔泰仪表
有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更后，本公司股本总额为 3,326 万元。
2000 年 12 月 28 日经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会师
报字（2000）第 20396 号”验资报告。
     根据本公司 2001 年股东大会决议和沪府体改批字（2002）第 037 号批复，
本公司以 2001 年末总股本 3,326 万股为基数每 10 股派发红股 1.6 股，股本增至
3,858.16 万股，此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信
长会师报字（2002）第 21515 号”验资报告。根据本公司 2002 年度股东大会决议
和“沪府体改批字（2003）第 020 号”批复，本公司以 2002 年末总股本 3,858.16
万股为基数每 10 股派发红股 1.5 股，股本增至 4,436.884 万股，此次增资经上海
万隆会计师事务所验证并出具“万会业字（2003）第 923 号”验资报告。
     2006 年 7 月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34 号”文核准，本公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价
6.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 109,440,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
16,492,369.00 元,实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00 元，其中新增注册资
本人民币 18,000,000.00 元,资本溢价为人民币 74,947,631.00 元。业经万隆会计师
事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第 695 号”验资报告。本公司变
更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。本公司于 2007 年 4 月 18 日换
领了注册号为“企股沪总字第 035803 号（市局）”的《企业法人营业执照》。
     2009 年 10 月 9 日本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请撤销外商投资企业批准证书的议案》。鉴于本公司股份构成中已不含有外
资持股，因此本公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书，公司类型


                                           1
由中外合资股份有限公司转为内资股份有限公司，并授权董事会和经营层办理相
关手续。本公司于 2009 年 12 月 22 日换领了注册号为 310000400024870 号的《企
业法人营业执照》。
    根据本公司 2010 年度股东大会决议，公司实施 2010 年度权益分配方案，以
62,368,840 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.6 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。权益分配完成后，公司于
2011 年 11 月 18 日在上海市工商行政管理局完成变更登记，变更后注册资本为
124,737,680 元。
    根据本公司 2012 年度股东大会决议，公司实施 2012 年度权益分配方案，以
124,737,680 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股。权益分配完成后，公司于 2013 年 7
月 4 日在上海市工商行政管理局完成变更登记，变更后注册资本为 143,448,332
元。
    根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办
发〔2015〕50 号)及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于
加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121 号）
等相关文件的要求，公司向上海市工商行政管理局申请办理原营业执照、组织机
构代码证、税务登记证的“三证合一”并于 2016 年 7 月收到了换发的“三证合一”
营业执照，换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91310000607221766P。
公司营业执照其他登记事项未发生变更。
    截止 2018 年 12 月 31 日，本公司总股本为 14,344.8332 万股，全部为无限售
条件股份。
    本公司法定代表人：李彧，经营期限：1992 年 10 月 24 日至不约定期限。
    本公司属制造行业,经营范围为仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统
集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术
服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。主要产品为智能型现场仪表
－压力变送器、电磁流量计、温度变送器及工业自动化系统。
    本公司之母公司为上海紫竹高新区(集团)有限公司，本公司最终控制人为沈
雯先生。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、


                                     2
利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策
权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理
工作。本公司的职能管理部门包括总经理办公室、生产部、质量部、研发部、市
场营销部、财务部、投资者关系部、人事行政部等。本公司子公司包括二级子公
司上海威尔泰仪器仪表有限公司和三级子公司上海威尔泰软件有限公司、上海威
尔泰测控工程有限公司。
    二、公司内部控制的原则和目标
    (一)   公司建立内部控制应遵循的原则
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及企业会计准则等的
有关规定，公司董事会审计委员会遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本
效益原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估。
    （二）公司建立内部控制的目标
    建立和完善符合上市公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；针对各个风险控制点建立
有效的风险管理系统，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误及
舞弊行为，确保公司资产安全；保证公司会计资料和披露信息的真实、完整；保
证公司经营管理合法合规，促进公司更好发展。
    三、公司内部控制体系
    （一）内部环境
    1、完善的法人治理结构。
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司设立了股东大会、董事会、
监事会等治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会。各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在
公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等重大规章
制度，以保证公司规范运作、健康发展。
    2、合理的内部组织结构。
    公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门，设立了总经理
办公室、投资者关系部、管理工程部、财务会计部、内审部、质量部、营销系统、


                                     3
物料系统、生产系统等，各职能部门之间职责明确，相互牵制, 保证了公司生产
经营活动有序进行。根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会
对企业的管理。
    3、内部审计
    公司设立专门的内部审计部门，负责人由审计委员会提名，董事会任免。内
部审计部门在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和制度的要求，负责
审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和
外部审计的沟通、监督和核查工作。独立行使审计职权，不受其他部门和个人的
干涉。
    4、人力资源政策
    根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人力
资源管理制度》和《奖金和绩效考核管理办法》，对人员录用、员工培训、工资
薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立
了一套完善的绩效考核体系。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和
措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与
可控，确保公司经营安全。将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风
险管理中对“逾期应收账款”、“超龄超额库存”、“不合格供应商” 等风险管理
指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公
司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取
降低、分担等策略来有效防范风险。
    （三）控制活动
    为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结
合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，
确保企业的有序经营。
    1、资金的内部控制制度。包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金
支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。货币资金的收支和保管业务有
严格的授权批准程序，未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。


                                    4
    2、存货、采购与付款控制制度。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责。
公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，确保不相容
岗位相互分离、制约和监督，未出现违规采购、账物不符、账帐不符的情形。严
格控制采购量，降低库存成本，加快存货周转。
       3、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目
标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款
做出明确规定，产品销售与收取货款实行两条线管理。
       4、固定资产和在建工程控制制度。对固定资产购置、工程项目管理实行授
权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产规定》，对固定资产统一编
号，通过定期盘点与清查明确有关部门和有关人员的责任。合理保证公司资产安
全。
    5、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定
了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签
订、履行、管理予以程序化、规范化。
    6、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交
易制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关
联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
    7、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》要求，在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权
限，有效的防范了公司对外担保风险。
    8、会计电算化控制。保证会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的
安全完整。SAP 数据运转正常。
    9、内部审计制度。公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会
工作细则》，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会召集
人楼光华为会计专业人士，成员为方少华、刘罕。公司制定了《内部审计制度》，
设有内部审计部门，独立开展内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    10、信息披露内部控制制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等有关法律法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知


                                     5
情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，规定公司董事会是内幕信息的管
理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，投资者关系部为公司内幕
信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司的董事、监事和高
级管理人员应当遵守信息披露相关制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行
必要的传递、审核和披露流程。
    11、募集资金使用内部控制制度。公司制定有《募集资金专项管理制度》，
对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公
司募集资金的使用严格履行规定程序，以保证专款专用，并按规定向投资者披露。
    （四）信息与沟通
    公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为
信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用 ERP 系统、内部局域网等
现代化信息平台，使公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便
捷、有效。
    （五）内部监督
    公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部
审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重
大关联交易进行审计等。
    公司审计部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物
流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以促
进部门、单位严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内
部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况；每季度对公司的
关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。
    四、     对公司内部控制情况的总体评价
    公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够


                                    6
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
    五、   加强公司内部控制的建议
    公司在内部控制方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司经营业务
的变化和发展中，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，公司在内部控制制度方
面仍需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进提高：
    1、公司的资产质量特别是应收账款与存货的结存金额均处于较高水平，需
要公司在企业经营中，制定更为严格的应收账款管理制度、原料采购制度、生产
计划等来规范企业的运营，时刻关注风险防范意识，切实加强内部控制制度的日
常监督机制。
    2、通过培训、交流等方式，强化相关人员的专业知识，加强内部控制理念
与风险管理的宣贯，提升全员内控意识、持续规范公司经营管理行为。
    3、继续加强对《公司法》、《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法
律法规、制度的宣传和学习，与时俱进。
    4、进一步加强内部审计的监督作用，发挥各委员在专业领域的作用，共同
构筑企业的防火墙，切实保障广大股东权益。


                                        上海威尔泰工业自动化股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇一九年三月三十日




                                    7