云南旅游股份有限公司独立董事
    关于公司第六届董事会第十二次会议审议相关事项的
                            事前认可意见


    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议拟于
2017 年 6 月 30 日以通讯方式召开，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第八次修订稿）
的议案》、《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投
资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（五）>的议案》、《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。公司在召开董事会前已
将上述拟审议事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规、
规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审
阅公司调整非公开发行股票方案的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，
认为：

    1、关于公司非公开发行股票相关事宜的独立意见

    公司第六届董事会第十二次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第八次修
订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分。为了满足监管要
求，保证本次非公开发行顺利进行，公司需重新召开董事会并以该次董事会决议
公告日作为定价基准日。定价基准日调整后，公司本次非公开发行股票方案将进
行调整。本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易。

    2、关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的独立意见

    公司此次对控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保主要是为了进
一步降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生纳税
风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，且子
公司江南园林和世博兴云资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷
款清偿。公司为控股子公司提供的本次担保无反担保。

    3、本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持
续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十二次
会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。




                                                云南旅游股份有限公司

                                          独立董事：王晓东、王军、龙超

                                                   2017 年 6 月 23 日