云南旅游：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-12-12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）2017 年 12 月 11 日（星期一）
下午 14:30 在公司 1 号会议室（世博路 10 号）召开，北京大成（昆
明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、
张凇凯律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民
共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、 上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2017 年第三次
临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会
的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
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法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东
大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2017 年 11 月 25 日在《中国证券
报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公
告了《云南旅游股份有限公司董事会关于召开 2017 年第三次临时股
东大会会议的通知》，公司定于 2017 年 12 月 11 日下午 14:30 分在公
司 1 号会议室（世博路 10 号）召开 2017 年第三次临时股东大会，同
时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东
可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进
行网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易
系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 11 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间
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为 2017 年 12 月 10 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 11 日下午 15:00 期
间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召
开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议
股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，通过现场和网络投票
的股东（或股东授权代表，以下均统称“股东”）合计 4 人，持有（代
表）公司股份 442,922,932 股,占公司总股本 730,792,576 股的
60.6086%，其中有表决权的股份 81,038,946 股，占公司总股本
730,792,576 股的 11.0892%，参加本次股东大会表决的中小投资者
（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东以外的其他股东）合计 1 人，代表有表决权的股份
2,900,000 股，占公司总股本的 0.3968%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 3 人，代表的股份总
数为 404,942,986 股，占公司总股本 730,792,576 的 55.4115%,其中
有表决权的股份 43,059,000 股，占公司总股本 730,792,576 股的
5.8921%；通过网络投票的股东 1 名，代表股份 37,979,946 股，占公
司股份总额的 5.1971%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构验证其身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董
事、董事会秘书、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议
通知相符。
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（一）审议的会议通知中的议案是：
1、审议《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》;
2、审议《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司
贷款的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第十八次(临
时)会议和第六届监事会第十六次(临时)会议审议通过,议案的具体
内 容 请 查 阅 2017 年 11 月 25 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司第六届董事会第十八次(临时)
会议决议公告》(公告编号:2017-100)和《公司第六届监事会第十六
次(临时)会议决议公告》(公告编号:2017-101)。
（三）根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》的规定，以上议案属于涉及影响中小投资者利
益的重大事项，公司将对持股 5%以下（不含）的中小投资者表决单
独计票，并根据计票结果进行公开披露。
（四）上述议案云南世博旅游控股集团有限公司需回避表决。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东
大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案
以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股
东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表
决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
（一）审议《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》;
表决结果为：赞成 81,038,946 股，反对 0 股，弃权 0 股（关联
方股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席
本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（二）审议《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公
司贷款的议案》：
表决结果为：赞成 81,038,946 股，反对 0 股，弃权 0 股（关联
方股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席
本次股东大会有效表决权股份的 100％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 2,900,000 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本次股东大会所审议 2 个议案获得通过，本次股东大会的主持人
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及出席会议的公司董事均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程
序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第三次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为法律意见书签字页。）
北京大成（昆明）律师事务所
负责人：马巍 经办律师：杨晓莉
张凇凯
2017 年 12 月 11 日
