关于华侨城（云南）投资公司要约收购云南旅游股份有限公司之 2018 年第一季度持续督导报告



          华融证券股份有限公司
   关于华侨城（云南）投资公司要约收购
          云南旅游股份有限公司
     之 2018 年第一季度持续督导报告
    2016 年 12 月 2 日，云南省国资委、华侨城集团公司（以下简称“华侨城集
团”）、华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”、“收购
人”）与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“云南世博集团”）签署了
《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，约定由华侨城集团通
过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城
云南公司成为持有云南世博集团 51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游股
份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）已发行股份的 49.52%。云南
旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

    2017 年 3 月 31 日，云南旅游公告了《云南旅游股份有限公司要约收购报告
书》（以下简称“《要约收购报告书》”），华侨城云南公司自 2017 年 4 月 5
日向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股
的股东发出全面要约收购，要约收购期限为 2017 年 4 月 5 日起至 2017 年 5 月 4
日。

    2017 年 5 月 11 日，云南旅游公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 5
月 4 日要约收购期限内，预受要约股份共计 200 股，撤回预受要约股份共计 100
股，最终云南旅游股东的 1 个账户，共计 100 股接受收购人发出的收购要约。至
此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。

    2018 年 4 月 23 日，云南旅游披露了 2018 年第一季度报告，华融证券股份
有限公司（以下简称“华融证券”）作为本次要约收购云南旅游的收购方财务顾
问，持续督导期从要约收购报告书公告之日起至要约收购完成后的 12 个月止（即
2017 年 3 月 31 日起至 2018 年 5 月 11 日）。根据《证券法》和《上市公司收购
管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通、定期回访等方式，结合云南旅游
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2018 年第一季度报告，出具持续督导期（2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 3 月 31
日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：


一、要约收购履行情况
    2017 年 3 月 7 日，云南旅游发布《关于控股股东增资扩股事项获得国务院
国资委批复的公告》（公告编号：2017-020）：2017 年 3 月 6 日，公司收到云南
省国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于云南旅游股份有限公司间
接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114 号），本次增资完成后，华侨城
集团公司通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司持有云南世博集团 51%
股权，成为股份公司实际控制人，云南世博集团仍持有股份公司 361,883,986 股
股份，占总股本的 49.52%。
    2017 年 4 月 28 日，华侨城云南公司增资云南世博集团已办理了工商变更登
记。
    2017 年 5 月 11 日，云南旅游发布《关于华侨城(云南)投资有限公司全面要
约收购公司股份结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-057）：根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在 2017 年 4 月 5 日至 2017
年 5 月 4 日要约收购期限内，预受要约股份共计 200 股，撤回预受要约股份共计
100 股，最终云南旅游股东的 1 个账户，共计 100 股接受收购人发出的收购要约。
至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。
    截至 2017 年 5 月 11 日，本次要约收购股份的过户手续已办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作
    本持续督导期内，华侨城云南公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南旅游的股东权益。
    本持续督导期内，华侨城云南公司、云南旅游按照中国证监会有关上市公司
治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于同业竞争的承诺
    1、业务现状
    云南旅游主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社
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及园林园艺等多个业务板块。
    收购人控股股东华侨城集团控股的上市公司深圳华侨城股份有限公司（华侨
城股份：000069）是一家以文化为核心、旅游为主导、中国现代服务业集聚型开
发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。
    2、业务分析
    华侨城云南公司收购云南旅游后，云南旅游与华侨城股份均由华侨城集团控
制，华侨城股份与云南旅游在旅游景区运营、房地产开发及酒店运营等板块存在
相同或相近的业务。
    （1）旅游景区运营板块
    云南旅游的景区营运业务主要为世博园的运营和尚处于起步阶段的云南禄
丰世界恐龙谷旅游区的受托管理业务，主要为自然、人文景观景区，且均位于云
南省内。华侨城股份旗下的旅游业务包括欢乐谷、世界之窗、锦绣中华、东部华
侨城，均为主题公园景区；目前，华侨城股份在云南仅经营一个旅游项目，位于
阳宗海旅游度假区，性质为休闲旅游度假主题公园。
    （2）房地产开发板块
    云南旅游的房地产业务主要由其控股子公司世博兴云经营，其开发的主要项
目包括“世博生态城——低碳中心”、“鸣凤邻里”等住宅类项目。华侨城股份
秉承“旅游+地产”经营模式，亦从事房地产开发业务，且产品以中高端住宅为
主，华侨城股份在云南的地产项目位于阳宗海旅游度假区。
    （3）酒店运营板块
    云南旅游酒店业务包括以自持物业提供星级酒店服务和通过租赁物业以直
营方式经营经济型连锁酒店。华侨城股份在酒店运营板块拥有威尼斯酒店、华侨
城洲际大酒店等 20 多家酒店。
    3、收购人及控股股东关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争
的安排
    云南旅游和华侨城股份原分别属于不同的控股股东和实际控制人，在本次华
侨城云南公司对云南世博集团增资前竞争即已存在。由于华侨城集团与云南省政
府的战略合作，通过华侨城云南公司对云南世博集团控股，导致华侨城集团拥有
两家旅游行业上市公司。
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    受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况，以及在制定能够被云南旅游和
华侨城股份中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性，华侨城集团可能在一定
时期内将面临两个上市公司平台共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间
（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，收购人及其控股股东
承诺与云南旅游、华侨城股份的独立董事、非关联董事，以及云南旅游和华侨城
股份的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司在过
渡期经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护云南旅游、华侨城股
份及两家上市公司非关联股东利益的目的。
    4、为避免收购完成后出现同业竞争的情况，华侨城云南公司及本次收购上
市公司的实际控制人华侨城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    （1）华侨城云南公司于 2016 年 11 月 29 日作出以下承诺：
    “为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持
有云南旅游控制权且云南旅游 A 股股票在深交所上市期间：
    本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财
务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来
12 个月内主营业务不发生重大变化；
    本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两
家上市公司之间的同业竞争问题；
    本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
    本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”
    （2）华侨城云南公司控股股东华侨城集团于 2016 年 11 月 29 日作出以下承
诺：
    “华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨
城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股
份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
    本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资
产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，
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保证其在未来 12 个月内主营业务不发生重大变化；
    本公司承诺本次要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解
决云南旅游和华侨城股份之间的同业竞争问题；
    本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操
作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
    本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述
承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。”

（二）关于规范关联交易的承诺
    就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人华侨城云南公司作出以下承
诺：
    “1、华侨城云南公司及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
财务顾问报告；
    2、华侨城云南公司及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将
履行合法程序。”
    就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人的控股股东华侨城集团作出
以下承诺：
    “1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序。”
    经核查，云南旅游于 2018 年 3 月 26 日因筹划重大资产重组事项开始停牌。
于 2018 年 4 月 26 日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付
现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华
侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交
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易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。
    华侨城集团有限公司持有文旅科技的股权比例为 60%，为文旅科技控股股
东，亦通过间接持有本公司 49.52%的表决权对本公司实现控制，本次交易构成
关联交易。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺
    为保证云南旅游在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，华侨城云
南公司及其控股股东华侨城集团分别于 2016 年 11 月 29 日出具了以下承诺：
    华侨城云南公司承诺如下：
    “为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持
有云南旅游控制权且云南旅游 A 股股票在深交所上市期间：
    本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财
务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来
12 个月内主营业务不发生重大变化；”
    华侨城云南公司控股股东华侨城集团承诺如下：
    “华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨
城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股
份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
    本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资
产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，
保证其在未来 12 个月内主营业务不发生重大变化；”
    经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司及其控股股东华侨城集团不存在
违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况
(一)未来 12 个月股份增持或者处置计划
    根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于 2016 年 6 月 30 日、2016
年 7 月 4 日、2016 年 8 月 17 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 4 月 24 日、2017
年 6 月 30 日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、
《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、《股
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份认购协议之补充协议（四）》和《股份认购协议之补充协议（五）》，华侨城
投资管理公司拟以现金不超过 11.30 亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。
    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上述事项
外，收购人及其控股股东在未来 12 个月内暂无继续增持云南旅游股份的详细计
划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可
能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南
旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依
法履行信息披露义务和其他法定程序。
    经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司对云南旅游未发生股份增持或处
置的情形，华侨城集团通过华侨城云南公司持有云南世博集团 51%股权，云南世
博集团仍持有股份公司 361,883,986 股股份，占云南旅游总股本的 49.52%。

(二)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整的计划
   根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南
公司没有于未来 12 个月内改变云南旅游主营业务的计划，也没有对云南旅游主
营业务作出重大调整的计划。
   经核查，公司于 2018 年 3 月 26 日因筹划重大资产重组事项开始停牌。于 2018
年 4 月 26 日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成
后，文旅科技将成为公司全资子公司。文旅科技的经营范围：游乐项目技术开发、
策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、
综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；
影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开
发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。影音设备、
计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加
工由分支机构经营）、普通货运。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，文旅科技所处行业为制造业（C）专用设备制造业
（C35）。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。
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   综上，除上述重大资产重组筹划事项，本持续督导期内，云南旅游及其子公
司的资产和业务未发生过其他重大调整的情形。

(三)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重

组计划
   根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南
公司在未来 12 个月内不提出对云南旅游及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
   经核查，公司于 2018 年 3 月 26 日因筹划重大资产重组事项开始停牌。于 2018
年 4 月 26 日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文
化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成
后，文旅科技将成为公司全资子公司。文旅科技的经营范围：游乐项目技术开发、
策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、
综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；
影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开
发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。影音设备、
计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加
工由分支机构经营）、普通货运。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，文旅科技所处行业为制造业（C）专用设备制造业
（C35）。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。
   综上，除上述重大资产重组筹划事项，本持续督导期内，云南旅游及其子公
司的资产和业务未发生过出售、合并的情形。

(四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
   根据《要约收购报告书》，本次收购完成后，华侨城云南公司将通过上市公
司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会和监事会成
员。收购人将保持公司高级管理人员团队的稳定，但不排除根据上市公司未来发
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展需要，向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。
    经核查，根据云南旅游 2018 年 2 月 13 日发布的《云南旅游股份有限公司关
于公司董事、总经理辞职的公告》，公司董事会于 2018 年 2 月 12 日收到公司董
事、总经理魏忠先生的书面辞职报告。魏忠先生因工作变动，申请辞去公司董事、
总经理职务，并同时辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。魏忠先生辞职
后未在公司担任任何职务。公司独立董事对该事项发表了独立意见，魏忠先生辞
去公司总经理不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司的正常经营。
    经核查，根据云南旅游 2018 年 2 月 23 日发布的《云南旅游股份有限公司关
于董事会秘书辞职公告》，公司董事会于 2018 年 2 月 22 日收到公司董事会秘书
毛新礼先生提交的书面辞职报告。毛新礼先生因个人原因，申请辞去公司董事会
秘书职务。毛新礼先生此次辞去董事会秘书职务后仍在公司担任副总经理职务。
    经核查，根据云南旅游 2018 年 2 月 23 日发布的《云南旅游股份有限公司关
于董事辞职公告》，公司董事会于 2018 年 2 月 22 日收到公司董事葛宝荣先生提
交的书面辞职报告。葛宝荣先生因工作变动，申请辞去公司第六届董事职务，同
时一并辞去公司战略委员会与提名委员会委员职务。辞职后，葛宝荣先生将不在
公司担任任何职务。
    经核查，云南旅游于 2018 年 2 月 26 日召开了第六届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司聘任副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任郭金先生
为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事
会届满。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘任郭金先生为公司副总
经理兼董事会秘书。
    经核查，云南旅游于 2018 年 3 月 30 日召开了第六届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任孙鹏先生为公
司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，同意聘任孙鹏先生为公司总经理。
    经核查，云南旅游于 2018 年 3 月 30 日召开了第六届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提
名委员会提名，董事会拟提名程旭哲先生、孙鹏先生为公司第六届董事会非独立
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董事，任期与第六届董事会任期一致。
     综上，除上述董事及高级管理人员变动外，本持续督导期内，上述计划落实
情况良好。

(五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计

划
     根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南
公司尚无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
     经核查，本持续督导期内，公司的公司章程未发生修订情形。
     综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

(六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
     根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南
公司没有对云南旅游现有员工聘用计划作重大变动的计划。
     经核查，自《要约收购报告书》签署以来，云南旅游业务正常开展，员工聘
用情况未发生重大变动。
     综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

(七)对上市公司分红政策重大调整的计划
     根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南
公司没有对云南旅游分红政策进行重大调整的计划。
     经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司不存在对云南旅游分红政策进行
重大调整或者对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
     综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
     根据《要约收购报告书》，本持续督导期内，华侨城云南公司无其他确定的
对云南旅游业务和组织结构有重大影响的计划。
     经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
     综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
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五、提供担保或者借款
    经核查，本持续督导期限内，云南旅游未新增担保或借款。
    综上，本持续督导期限内，未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。


    综上所述，本持续督导期内，云南旅游依法履行了要约收购报告和公告义务；
华侨城云南公司和云南旅游按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范
运作，未发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；
未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的
情形。
    （以下无正文）