证券代码：002059            证券简称：云南旅游          公告编号：2018-063



                      云南旅游股份有限公司
         关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）近日收到合计持有

本公司股份63,588,118股（占公司总股本的8.70%）的股东杨清（以下简称“股东”）

的《关于股份减持计划告知函》，现将该告知函情况公告如下：

      一、股东基本情况

      1、股东名称：杨清。

      2、持股情况：截至本公告日，杨清持有本公司63,588,118股股份，占本

公司总股本的8.70%，其中无限售条件流通股63,588,118股。

    二、本次减持计划的主要内容

   （一）本次拟减持股份的具体安排：

    1、减持原因：个人资金周转需要；

    2、股份来源：公司非公开发行股票认购。

    3、减持方式：大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式。

    4、减持数量：不超过31,789,400股，即减持不超过公司总股本4.35%的股份

（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数量、比

例进行相应调整）。

    5、减持价格：根据减持时的二级市场价格。

    6、减持期限:2018年7月12日至2019年1月11日

    6、减持期间：

    （1）若以大宗交易方式减持的，自公告发布之日起三个交易日后的六个月


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内减持股份的总数不超过公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份

的总数不得超过公司股份总数的2%的规定。

       （2）若以集中竞价交易方式减持的，自公告发布之日起十五个交易日后的

六个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且遵守任意连续90日内，减

持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定。

       （二）股东的承诺及履行情况

        1、承诺内容：杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股

份的锁定期作出如下承诺：

       本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不

以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让。

   在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈

利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会

及深圳证券交易所的有关规定执行。

       2、承诺履行情况:2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净

利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南

园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交

易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数

520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。2015年度，标的资产江南园林有限

公司经审计后实现的净利润为7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损

益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为14,100.23万元（归

属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的

104.45 %，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。

2016年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为11,283.88万元

（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经

审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净

利润），累计完成盈利预测数的 110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83


                                     2
万元，交易对方无需履行补偿义务。

     杨清等17名自然人及中驰投资所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017

年1月13日、2018年1月19日解除限售并上市流通。杨清等17名自然人及中驰投资

严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。

      三、相关风险事项

    （一）本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及

规范性文件的规定。

    （二）本次减持计划实施具有不确定性，上述拟减持股东将根据自身情况、

市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时

间、减持价格的不确定性。

    （三）杨清不是公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导

致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大

影响。

    （四）在实施本次减持计划期间，公司将督促杨清按照相关规定和有关要求，

合法、合规地实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

    四、备查文件

     股东关于股份减持计划告知函。

     特此公告




                                           云南旅游股份有限公司董事会

                                                 2018 年 7 月 12 日




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